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3.3​ 大企业病及其治理

美的要充分利用大公司所拥有的财力、科技、品牌资源优势，防止衍生出自大、狂妄、官僚的现象，要像小公司一样贴近市场，有速度、有活力、有效率。要做到这一点，可以说是世界性的难题，这就要求我们不断地进行机制创新，调整激励和约束机制，最大限度地激发组织和个人的活力。坚决克服公司规模扩张可能发生的“大企业病”，防止组织壁垒、管理多层化、管理多极化、管理责权不到位等有碍效率提升的病症。要提高企业内部管理的信息集成度和传递速度，最好的管理应该是最简化的管理，要使问题及时得到反馈，迅速得到解决。此外，要加强内部管理，提高价值流的速度，包括原材料、在制品、库存品、储运等物流及应收账款等资金流。………………………………………………………………………（来源：在集团1999年工作总结暨2000年工作计划大会上的讲话，1999年12月）如果缺乏变革的勇气，缺乏危机意识，缺乏团队精神，官僚主义、本位主义就会轻易将你击倒，“大企业病”就会随之产生。希望大家从理性上和感性上，并在实践中认识和理解这些，努力克服骄傲自大的心理，努力克服管理的多极化和多层化带来的机制的弱化。………………………………………………………………………（来源：在第五届人才科技大会上的讲话，2000年5月）总的感觉，美的的“大企业病”很严重，很突出。这倒不等于说美的经过多年改革，没有成果反而有问题。应该肯定的是，和同类型企业比，我们是先进的。但是现在环境不同了。最近一两年，跨国企业都进入中国，他们有先进的管理、强大的实力。最近几年民营企业也迅速发展，一些好的企业成长起来了，在市场上有强大的竞争力。一对照起来，我们感觉问题比以前更多了、更突出了。不是我们差，而是和市场上优秀的企业比较起来，我们有问题，有差距，有“大企业病”。机构重叠，机构臃肿，官僚主义，运作效率低，营运费用高，指令贯彻不彻底，平台没有利用好。部门之间、经营单位之间过分突出个性，没有一个统一的文化理念，市场反应慢，部门之间互相抵触，你不买我的账，我不买你的账。………………………………………………………………………（来源：接受《美的报》采访，2002年6月）作为一个大型的、拥有现代化管理的企业集团，一定要做到政令统一、行动统一、管理通畅。股份公司、制冷事业本部、威尚公司以及各事业部、经营单位，虽然经营上彼此独立，但都属于美的这个大家庭，应该以集团为核心和龙头，以股份公司、制冷事业本部和威尚公司为二级核心，统一目标，相互融合，形成整体，形成合力。各个单位和个人都应该严格遵守规章制度，树立良好的行为文化，借此增强企业的凝聚力和向心力，这需要各级管理层做出表率。………………………………………………………………………（来源：朱月容，《何享健谈美的战略》，浙江人民出版社，2008年，第176页）我们企业出现的问题，其原因在哪里？我个人的理解和分析如下。一是外部原因。全球经济一体化正在加快，构成了产业调整的大环境、大趋势；整个行业供需矛盾突出，供大于求、生产过剩；上游供应商的资源紧缺，石油、钢材等原材料价格上升，企业面临加价压力；下游几大经销商的成长给了我们很多机会，但也给了我们很大的压力。二是内部原因。我们应该正视企业内部出现的不良现象。我们的不良现象主要有：粗放式管理，导致效率低、成本高；资源分散，重复投入，运行低效，人才没有利用好；组织结构不合理，经营结构不合理，运作主体不合理，造成臃肿、环节多、沟通难，以及争论多、办事扯皮等问题；执行力度不够，你讲你的，我做我的，贯彻不下去；各自为政，互不认同，很难协调，纵的横的（指各主体、各系统）都是这样；此外，主体多，谈判能力弱。最近几年集团投资了10多个亿的厂房建设，就是为了利用集团这个平台。开始都是很难的，如果各个事业部各个单位都自己去做厂房，怎么做？怎么管理？整个行业的竞争越来越激烈，生产过剩，更新换代越来越快，各项资源有限。那么企业要发展靠什么？要靠管理去产生效益！现在的时代，就是要讲管理、讲效益。我们的价格降一个点升一个点才几个亿，费用率升降一个点就六七个亿！我们的管理水平、能力有待提高。现在主要靠低工资、低水平的增长来消化我们的高投入、低产出。我们根本没办法跟跨国企业比，我们才刚刚起步，要积极地转变观念。要做到1000个亿，如果不知道问题在哪，不去提高，没有可能！………………………………………………………………………（来源：在“改革调整与创新会议”上的讲话，2005年12月）1997年的事业部制在某种程度上已经成为现在的包袱，我们一定要甩掉这个包袱。过去的美的是30个亿，现在是500个亿。主体多，环节多，资源分散，投入重复，个别单位太强势，各自为政，互不认同，很难协调。要进一步调整组织结构和经营结构。………………………………………………………………………（来源：朱月容，《何享健谈美的战略》，浙江人民出版社，2008年，第59页）我们内部面临这样的情况：组织膨胀、架构庞大、机构臃肿、费用居高不下。我最近统计过，整个集团管理人员约1万人，一年差不多需要15亿至20亿元来养活这1万人。2005年全集团出国人员1600多人次，同比增加20%，光出国费用就差不多1个亿！根据目前的环境，小的经营主体根本没法生存，光销售费用就承担不了，管理流程、组织结构缺乏垂直整合。………………………………………………………………………（来源：在集团内部管理工作会议上的讲话，2005年12月）
第三节 让顾客动起来
为什么魔术师在表演时喜欢找现场观众一起表演？因为人性本来就是多疑的，没有亲身参与，总会怀疑那是不真实的。真实感的增加，最好的办法就是让顾客亲身参与、亲自使用。一旦顾客亲身参与进来，不但可以提高产品的可信度，更能有效加强他们的参与感，成交的几率当然也会随之提高。“客动”就是每到演示的一个环节，就让顾客参与进来，导购员做什么，也让顾客一起做一下。比如前面提到的“车架粗、车架重”，讲车架的时候，导购员两手抓紧后衣架把车抬起来，告诉顾客我们的电动车很重，然后让顾客动起来——也用同样的方法把这辆车抬起来，感觉是不是很重。以此类推，导购员说这个车座软，导购员不仅自己要按一按，也要让顾客来按一按。如果顾客不按，抓住他的手也要他来按一下。因为车垫软不软是看不出来的，所以你一定要让他按一按。并且顾客全身心参与进来，也就不会一直在想价格问题。小结一下：主动接待就是“三动”，首先让自己的情绪、手、嘴动起来，然后让产品动起来，最后让顾客跟着动起来。当然，主动接待也要把握分寸和火候，防止主动过头，吓跑顾客。反面案例1：顾客买东西经常遇到两种不愉快的接待方式，要么没人接待，要么就是导购员太主动，争着接待。在河南某市，我们暗访人员扮演成顾客正“购买”导购员A女士推荐的一款产品，旁边的一个导购员B女士争先恐后亟不可待地协助讲解，我们的市场调研人员见机行事，移步面对A，把B挡在身后，以肢体语言告诉B我现在就听A讲，你就别讲了。但是，心有不甘的B却从背后又转到前面开始讲。暗访人员眼看没有办法阻止B，就只好转身来听B怎样讲。谁知A也不善罢甘休又追到面前继续讲解。这边A说一句，那边B说一句，两人互不相让。暗访人员最终不知听谁的好。反面案例2：浙江某市同时开了八家连锁店，我受工厂之委托实地培训其导购员。一天，我正津津有味地给她们四位讲解如何销售产品，店里忽然来了一个顾客，于是，四个导购员不约而同地扑了过去，把那一个顾客团团围住，七嘴八舌讲了起来，吓得那位顾客落荒而逃。顾客跑了，培训继续。不到十分钟时间，又来了一个顾客。她们四个又要冲过去，我拉住其中一位导购员说：“既然她们三个都过去了，你就不用过去参合了。”她说：“那不行，我已经三天没卖货了。”说着也奋不顾身地加入到销售队伍中去。结果，这个顾客与上一位顾客一样慌不择路匆忙离开。等他们灰心丧气地回来继续上课，我调侃她们说：“你们兴师动众接待顾客，顾客怎么跑了？”她们说：“是呀，老师你说顾客为什么跑了？”我说：“你们一副围猎打狼的样子，顾客不跑才怪！”显然，接待顾客主动过头与不主动接待顾客，都会令顾客大失所望。不过，相比而言，导购员缺乏主动接待的现象更加普遍。有没有一个“葵花宝典”让导购员养成“你动我动产品动，主动接待顾客”的习惯呢？不妨拿本章第五节的“训练工具“训练一个月。
第十七招，小圈子，通客情铺市
即在产品铺市前期邀请终端店老板一起“沟通沟通”，单独宣讲政策，一般适用于新品或者品牌影响力差的产品。比如选择一家私人会所，邀请本地区内目标终端老板，一起吃饭聊聊。让终端老板帮忙销售此产品，一般去的客户多少都会进一部分货。点评：此方式较为人情化，对于一些特别难搞定的客户，本方式效果较好。
360°的全面扫描：面广点深的营销调研
面临五一黄金周长假，看到客户的殷殷之意、急迫之情，项目组决定简化内访流程与时间，在5月1日前完成对总部主要部门领导的访谈，尽快到各区域市场进行一线调研，这一决定得到客户的欢迎与认可。5月1-3日项目组对喔喔数据及内访情况进行汇报沟通，并讲解市场调查注意事项；5月4日，项目组分北、西、南三路开始了一线调研历程。经过三天的内部访谈及对历史销售数据的研究，结果让项目组大吃一惊：喔喔奶糖，这个畅销全国达15年的知名糖果品牌与辉煌时期的差距竟高达数倍！一连串的问题浮现出来：是策略不当还是执行不利、是队伍无能还是产品落伍、是对手打击还是自己虚弱……但与这些问题一同浮现还有更多的悖论现象，而总部的访谈里又留下了太多讳莫如深的“无可奉告”。联纵智达多年来行之有效的“专家式调研”是一种基于“营销价值链”与“渠道价值链”两大营销过程性要素而开展的深度调研，它的核心价值在于，这种调研不是对“意见”的收集，而是对被访谈对象“思想”的挖掘。很多接触过联纵智达专家式调研的各类人士，都普遍有被“掏空”与被“灌能”的双重体验。联纵专家组所到之处，无不与被访谈对象从陌生、排斥、敷衍变成“无话不谈”的知心朋友。专家式调研与一般市场调查公司进行的质化调研（如FGI-焦点小组座谈）与量化调研（如结构化问卷调查）的不同在于：一方面，我们的调研目标是经过对每个公司独特价值链结构分析制定的有针对性的调查，同时又结合了联纵智达专家组对行业及对标性竞争企业的深度研究；另一方面，联纵智达也具备设计、执行各类型市场调查的专业能力，可以根据项目内容及阶段性需求导入，同时还有庞大的行业及专业数据库资料支持。因此，联纵智达的营销调研在发现影响企业业绩提升的关键因素上，其精准度、深入度都是极高的。喔喔的营销管理者具有较高的专业素养与职业经验，在调查之前曾与项目组沟通，希望不要简单地以寻找所谓的“落差原因”作为调研的核心，这样会令调查结果陷入企业迷宫。喔喔与不少国内知名的广告、平面设计、策划、咨询公司有过合作，有家咨询公司对喔喔稳定度高、流动性小的销售人员结构得出“八旗子弟”的结论令企业无可奈何。客户的担忧不无道理，在营销诊断式调研里，如果过多地依赖“结构化的问卷调查”而没有对营销价值链的深入理解，确实会变成“怨言汇总”。因此，联纵智达的营销调研既具有调查手段（专家访谈、质化与量化调查）的灵活组合，又充分发挥联纵智达专家组对行业市场及对标竞争企业的研究成果，真正做到对客户营销系统的运作要素、运作流程、关键节点、关键人员四大核心内容进行360°全面扫描。喔喔公司是一个有25个办事处、经销客户覆盖到所有地级以上城市、实现全国性销售的品牌，在调研目标选择上我们从不同类型的市场里选择2~3个省区，并且兼顾全国区域的布局，只有这样才能发现真正的共性问题，将执行力、区域文化等特殊性因素进行有效过滤。20天的时间，项目组高密度地对四川、重庆、湖北、江西、安徽、江苏、上海、浙江、黑龙江、辽宁、北京、山东12个省区近30个大小城市进行走访，各类型终端300余家，访谈人员达200余次。大量的访谈记录、渠道观察记录、竞品资料、产品样品等组成庞大的信息流，完成了对喔喔营销系统及糖果市场“面广点深”的全面扫描。
第四节考试与激励
一、考试由人力资源部培训负责人和评审委员会负责。如果没有考试，训战的效果大打折扣。施加了考试的训战，学员的精神面貌、学习参与度、认真程度均大幅上升。考试分为书面考试和实战演练式考试。书面30分，实战70分。设立好评分表，评分表严格按照所设立场景的标准动作、语言等展开。如表9-1所示。安排经验丰富的人员组成评审委员会，评审委员会事先熟练掌握评分规则，按照事先定好的评分规则，针对学员的综合场景演练考试分别予以打分。打分完毕，每位专家一定要对学员的表现予以点评，并说明加减分的理由。培训负责人根据每位专家的打分，计算最后取平均值，当场公布分布。打分结束，综合书面和实战分数，评定名次，现场发奖励。表9-1实战演练评分表二、激励由人力资源部的培训负责人负责。没有正负激励的任何培训，效果也会大打折扣，激励的形式有如下几种：（一）排名正负激励根据考试的结果，前三名有奖励，后三名有处罚。奖励的门槛是综合分数高于90分，处罚同样设立门槛，综合分数不低于85分免于处罚。排名在前发放荣誉获胜证书。（二）竞赛PK式激励将学员分为几个小组，展开竞赛，优胜者发给奖励及PK获胜证书。竞赛式激励会更好地激发参训学员的积极性和创造力，参赛队伍一起探讨更好的表现，相互监督和提醒不足的地方，力图在比赛时有最好的表现。
二、乐态
在王阳明的著述中，“乐”字是一个出现频率非常高的词。“洒然而乐”“讲习之乐”“天伦之乐”“太平之乐”“至乐”“真乐”“随地乐”等，甚至在劝谕君主时，亦不忘以“乐”化之：“夫日近儒臣，讲论道德，涵泳义理，以培养本原，开发志意。则耳目日以聪明，血气日以和畅，穷天地之化，尽万物之情，优游泮涣，以与古先神圣为伍，此亦天下之至乐矣。陛下苟知此，则将乐之终身而不能以须臾舍，奚暇游戏之娱乎?”342兹分六小节阐述王阳明之乐的几种主要类型。
第六节 训练工具 如何留住顾客
留住顾客的人留住顾客的心自查内容顾客1顾客2顾客3物品留顾客这些设施你店里有没有？顾客进店你用了那一种？饮水机、纸杯、香烟、糖果、童车、玩具、茶几、沙发行动留顾客顾客进店你端茶倒水没有顾客进店你刻意让座没有与顾客交谈，你攀亲套近乎没有演示商品时，“卡住”顾客没有装备留顾客销售工具包，你准备一套没有开门8件事，你罗列没有使用方法：一个顾客过来看完货离店3分钟内，导购员开始填写这个表格。根据自查内容，你哪方面做到了就在“顾客”一栏打“√”，没做到就打“×”。等下一个顾客过来之后，针对打“×”的项目，认真做一遍，以校正自己的动作，顾客走后再填表。久而久之，自查内容全都是“√”的时候，你就能留住顾客了。【思考与练习】一、有的促销员用沙发留客，有的用茶水留客，有的用手机卡留客，还有的用游戏音乐故事留客。先留住顾客的人，再留住顾客的心。对比以上方法你做到了吗？环顾一下你所在的商店，留住顾客的人，他们为顾客准备了什么？二、只有让顾客开心，顾客才会不知不觉地留下来听你介绍产品。与以下四种不同类型的顾客套近乎，如何找到合适的话题？A．​ 本地人B．​ 外地人C．​ 男人D．​ 女人三、成都的导购员有一个小布包，里面装的是什么？四、湖南湘潭的导购员售前准备工作做了哪八件事？
7.1国家层面
三、5个弊端
（一）缺乏根基产业经营是资本经营的基础，脱离了产业经营，资本经营就会成为无源之水、无本之木。但习惯了资本经营的快速与生猛，资本经营者对需要兢兢业业的产业经营是看不上和耐不住的。所以，资本经营者一般只在资本层面进行经营，不直接参与产业层面的经营。这就造成资本经营缺乏根基，也成为资本经营者经常被诟病是“玩虚的”的重要原因。（二）负担重资本经营通过利用杠杆，能获得大量的资金、资源和资产。有一利必有一弊，在获得它们的同时，也获得了义务和责任。这使资本经营者不得不承担极大的成本和风险，这是很大的负担。当不能利用拿到的资金、资源、资产，获得足以超过它们的收益和机会时，资本经营者将面临极为被动的局面，甚至万劫不复。（三）发展不稳一方面由于不直接参与产业经营，所以资本经营是不能掌控产业的；另一方面资本市场是变幻莫测的。所以，在前后两方面的不确定性综合作用下，资本经营的发展态势是很难稳定的。再加上资本市场本身就有对收益和亏损的放大机制，进一步加剧了资本经营的波动性。（四）风险大杠杆效应、速度快、缺乏根基、负担重、发展不稳，每一个因素都在增加资本经营的风险。它们单独来看，可能对企业的威胁都不大，但它们最后的合力，必然造成资本经营的系统性风险。在达到临界点之前，它们处于隐蔽、潜伏和被轻视的状态。一旦遭遇外部的环境变化，或某种催化酶式的刺激，就有可能迅速爆发，或呈星火燎原之势。资本经营想避免风险是不可能的，甚至想少担风险、担小风险都不可能，这是由它的运营模式决定的。所以，资本经营者只能尽量降低、防范、对冲、转移风险，将它们控制在合理的范围。所以，资本经营的风险管控十分重要。（五）专业要求高资本经营涉及很多专业问题，并且这些问题复杂多变，所以资本经营的专业性是很强的。做惯了产品、营销、品牌、管理的产业经营者，面对融资、并购、上市、证券化、新三板等资本问题往往一头雾水。尽管西方已经建立起系统的资本经营体系，但那是在西方的土壤上产生的，根本不适合中国。把它们拿到中国来用，会产生严重的水土不服。本土的资本经营者都是在各自的实践中摸索前行的，并没有统一的理论指导。小结：资本经营的优势很突出，但弊端很明显，并与产业经营呈相对关系。即资本经营的优势，正好对应产业经营的弊端。而产业经营的优势，正好对应资本经营的弊端。产业经营稳、慢；资本经营快、险。所以，单纯的产业经营或单纯的资本经营，缺陷都很明显。有人就想，能不能将两者的优势结合在一起，做到既稳健又快速？如果能，那就太完美了。基于这种考虑，商业实践中出现了产融经营的模式。产融经营是不是真的能发挥产业和资本的双重优势，做到完美无缺陷呢？
八、 案例解析：多品类成品供应商的质量管理
有朋友问及针对多个成品供应商，如何管好产品质量。这是一个宽泛问题，但可以提供几个思路：“拆机”策略：对成品进行拆解，分析各个零部件模块，对比不同供应商产品的优劣，找出问题环节。这类似于电脑DIY时代对比不同品牌配件。引入竞争：保持供应商之间的适度竞争压力。深度监控与驻场：对于核心品类，可在供应商生产车间安装智能监控系统（天眼），甚至派专人驻场监督。定制化与参数管理：如果采购量大，可以提出定制化要求，明确参数标准。关注软硬件一体产品的可升级性：特别是涉及软件解决方案的成品（如数控机床），要关注其软件架构的可扩展性和可升级性，避免快速被淘汰。
第五节 触发需求
需求的本质到底是什么？是什么引发和驱动需求的？我认为，需求是引导用户觉醒和发现的过程，是带领用户不断发现产品价值、创造产品价值的进程。在移动互联时代，消费需求的碎片化、部落化呈现出更加强大的主权特征，这是消费主义的重要标识。消费者是发现和分享的中心，是连接和传播的中心，每个消费者将有更加主动的消费选择，并通过各种社交媒体平台进行重新连接，从而形成各种各样消费社群。对需求的洞察，必须要对已经发生的未来或必将发生的未来有着充分的认识和准确的把握。但是，绝大多数企业都在盲目焦虑，或者妄图全力回天。“已经发生的未来”在很多行业都有清晰的印记；“必将发生的未来”在移动互联及各种“+”的推动下，越来越快速、越来越迅猛。2015年的后半程，传统市场的连接逐渐成为主流。阿里、京东们虽然不承认消费互联网大势已去，但已经开始了分布式电商的部署与重构。分布式的电商、分布式的重度垂直商业模式、分布式的组织运行机制、分布式的社群、分布式的终端整合，正在悄悄地改变商业秩序和市场结构。在这种前所未有的重构中，一些看起来很渺小的因素，在“必将发生的未来”中发挥着重要作用。比如，你以哪种方式来构建对接全新需求形态的领导力？是套用惯有的组织流程控制体系，还是寻求生态型的自组织领导力？你以哪种方式来组建团队、管理业务、驱动你的客户？或者说你以哪种形式来构建企业文化，从自娱自乐到互动互乐？需求的变化来自我们身边环境的飞速变化，这就是让绝大多数企业家抓狂的“不确定性”。而人口的变迁，尤其是中产阶级的崛起，消费主权的主导，让世界的“惰性”越来越强大。因此，在不确定的市场中，抓住中产阶级和消费惰性这两大主题，可能演绎出诸多的商业文章，也隐含着诸多的商业命题。实际上，当互联网从喧嚣回归理性时，互联网+或者+互联网才刚刚开始。BAT只是超级连接器，并不代表未来，当时当下火爆的各种平台也不代表未来，鲜誉也不一定有未来。但是，代表未来的一定是直接能够链接起需求、链接起用户的商业模式或企业模式、产品模式。“必将发生的未来”潜台词中的核心字眼是“生”或者“死”，对很多传统大叔而言，可能需要一种向死而生的勇气与魄力。我经常在公司的各种场合的会议上，或者各种管理问题上，用很奇葩的观点来应对：触发。必须不断地去触发。不管好或者不好，对或者错，只有触发之后，你才能知道。不去触发，你永远处在懵懂或者蒙蔽状态中，那种状态最可怕。在常规竞争时代，有时候企业还可以依靠资源、家底或者安分守己“剩者为王”，现在这个时代，胜者不一定为王，而剩者可能连角落的位置都占不稳。所以，寻找需求、创建需求链，最后其实只剩下两个字：触发。从个人触发到企业内部的触发，到组织运行的触发；从产品对用户、对细分渠道的触发，到对整个行业和市场的触发。很多经验、很多成果就是来自于“一触即发”，很多麻木、很多停滞，也是源自麻木不仁或者习以为常的“不触不发”。触发跟量的积累没有必然的关系。关键是你敢不敢触，有没有抓手去触。这个问题换个角度来看，那么多大企业、巨无霸，厚积了很多，但是没有薄，也发不出来。我有时候采用非常奇葩甚至粗暴到蛮横的方式来触发。比如谈客户，我经常跟事业部老总们说：“只谈一次。你必须做好只谈一次的准备。一次谈完搞不定，过。”实际上，樊登老师的课题“点燃员工”，自然醒、点燃醒、点不醒的分类对企业或者客户也是适用的。客户意识到了自己在品类、经营瓶颈上的问题，有的自然醒了，就会自己寻找对自己有启发和拉动作用的企业或者产品合作；有的点燃一下就醒了；那些点不醒的，你怎么说都没用。对外来的高管也是如此。很多人羡慕鲜誉拥有很强的专家级团队。为什么？还是触发。鲜誉是初创企业，什么也没有，至今还在一个小楼里办公。但是我用真诚和事业来触发。触发动了，就是一把好手；触发不了，就自然淘汰了。同样道理，甚至对于跟我们洽谈的资本，我也是这个态度。我给他们定了“三观”：价值观、产业观、市场观。谈不到一起去的，或者评估结果显示三观有问题的，就直接PASS。无论是哪种合作，最怕无感。测试无感的最好工具就是触发。链接阅读：淘宝零担，O2O为何火爆异常？ 我对中国水产的机理与路径比较熟悉。因此，我的创业从水产业最大的、最具经济价值的品类——海参开始。产品测试实际上就是投石问路。现在很多企业也在这么做，包括丁丁老师做的好多经典案例。 产品测试之后，我们开始规划战略，如图3-1所示。 （1）抓住行业的解构与重构，消费升级与不断强化的行业监管所产生的机遇，利用移动互联营销技术，快速跨界、迭代、更新细分水产品类的主力产品，高效整合行业资源，快速发展。　（2）以智造平台为基础，以产业金融为驱动，构建中国水产业的产业互联网创新运营模式。　（3）集中优势资源，以海参单品快速切入市场，整合资源完成产业链布局，快速向水海产品全品类扩张，构建中国特色水海产品孵化平台。图3-1规划战略 这是我们的顶层设计，就这三句话。因为我拥有水产业几乎所有的数据，拥有策划、设计、推广、数据等全知识链的咨询团队，因此我们很快就找到通往快速成长的路径。懂产业，找到市场路径，剩下的就是产品打造了。 鲜誉极参可以说在全中国的性价比最高。高到什么程度？没有任何一个海参企业敢这么定价，就算这么定价也卖不掉，因此我们的这款单品迅速击穿。这个击穿不是在线上，而是在线下。我们抓住高端酒市场萎靡的机会，让我们的产品嵌入到名酒超商的渠道中，让鲜誉极参成为名酒的润滑剂。 我们于2015年4月在淘宝上做了一个商城，但那只是摆设。线下现在每月的销售额超千万，不折不扣地成长为一个超级单品。这个存量，不存在于海参传统市场，而存在于提档升级的商务消费、养生消费的新市场！有了鲜誉极参的击穿，我们实际上已经构建了一个产消一体化的社区。为了弥补海参的中高端消费留下的空档，我们于2015年7月推出了一款新品：酒香海鲈鱼。海鲈鱼是一条不起眼的鱼，这条鱼一直是散户养殖、散户经营、散户销售。为了做好这条鱼，我们几乎动用了全行业的资源，测试了几百条鱼，终于打造出一款又白又嫩又滑的便捷化产品。这条鱼好到什么程度？到目前为止，只要品尝过这条鱼的人，马上就成为粉丝、成为推广者。产品一上市就创造了十几万条的销量，之后一直延续，现在三个工厂为我们定制产品。鲜誉极参的套路就是释放传统渠道红利。那么多酒商，高端酒卖不出去，怎么办？老何用海参来帮忙、来润滑、来释放酒类超商的红利。所以，鲜誉极参的平台商都是非常优质的经销商，单个经销商每月的销量都是以百万为单位。鲜誉海鲈鱼的套路是典型的体验营销，通过社群体验，用户口碑来形成市场势能。实际上，我们就是把各种线上的套路转移到线下来玩。所以才会出现淘宝零担，线下的社群、社区异常火爆的现象。 什么是需求链？以我目前的实践来理解，需求链就是让你的产品、品牌、服务参与别人的商务方式、生活方式。请注意，从产品到品牌到服务这个线路非常重要，建不起这个线路，往往会功亏一篑。 构建需求链是线下O2O火爆的关键战略，也是从0到1的裂变密码。刘春雄老师点评我很欣赏何足奇，有以下几点:第一，认准了互联网时代就奋不顾身地投入进去，不是想明白了再干，而是边干边想，打移动靶，不断迭代。只有当大家都不明白时，才能享受创新红利。何足奇做的很多事，如果晚几个月可能就做不成了，他是互联网时代创新红利的受益者。第二，一定是极致产品，打造爆品。何足奇做的不是所有产品都成功，但成功了好几个。什么是极致产品？一定是一尝就喜爱。第三，敢于免费体验，但要找准KOL。何足奇第一批产品送给近400个KOL，一炮打响。第四，线上、线下结合。线上聚快散快，还是线下有持续性、继承性，把线上临时流量转化为线下持续流量。第五，跨界整合，带来增量。各行各业都困难，保存量都难，跨界反而有可能带来增量动力，所以何足奇与各行业跨界合作。传统行业还有整合空间，用传统方法已经很难整合，用互联网整合还是比较容易的。潘朝晖老师点评刘春雄老师对何老师还有一个神级评价，叫作“何足奇最擅长的是用不正经的方式说正经话，做正经事”，所以，实事求是地讲，也许因为这是他在刘老师的堂口上打客场，所以，就像二逼的中国队一样(这样说会不会挨打？)，没有他在自己的“原本书院”主场发挥的好，太一本正经，太端了，完全不是他的风格，所以，我用我全程参与鲜誉的整个过程，对何老师昨天的讲课做一个另类歪解：第一，出来卖，就别端着，否则哪个客人会撂你。第二，别老整神马互联网+之内的高大上逼格，撸撸干才是正道！第三，互联网上各种喧嚣尘上的神马情怀，X凸X等等都是拿来蒙傻子的，谁信谁傻逼，但悲催的是，现在傻逼真的多。第四，会忽悠，会折腾是老何的本事，关键的是搞清自己的斤两，否则，用北京人的话：“你丫学得会吗？”第五，互联网思维谁都不要信，信自己，信元芳，那些砖家、削者、剩闲、倒师、叫兽每次不用你听不懂的话，看不懂的词把你搞晕他们就会阳痿，所以，边干边总结边修正才是真正的互联网精神……先补充一点何足奇老师没有说的。首先，别信找到一个顶级团队或者资本你就可以成功的想法，互联网上所有的事情，最关键的是这个团队的头，我可以负责任地说，鲜誉成功的原因你们分析的都对，但最本质的还是鲜誉有何足奇 这个人！正如 苏总所说：“何足奇可以没有鲜誉，但鲜誉永远不可以没有何足奇”，毕竟，跟着老虎吃肉，跟着野狗吃屎。其次鲜誉的成功真的不在于“定位”，定位是指别人已经在有(我指的不是产品本身)，并且在做的情况下，找到自己的位置。他已经不是第一个。严格意义上讲，何足奇没有定位，他干的更多的是乱枪夺狗、混水摸鱼和参，即通过一针捅破天和价格击穿来劫道的事。曹文广老师点评昨天听了老何和刘老师的分享，有几点感受。第一，没有精准和资深的对行业产业的洞察和阅历，做不成。第二，产品的魅力不是精准的把握和打造的完整体，做不成第三，渠道的延伸和渗透支持力是支持的重要部分。我是做传统农业的，我始终认为，无论什么样的人，营销、产品、价格、渠道促销的基本四P依然是做一件事的基本支持点。不同的是传播引爆的方式需要改进，智造产品的方法和思维需要变化，引流和拓展的手段需要更新。很多人在淘宝、天猫、京东上打败仗而归，基本销售量连工资都不成等号，就是因为进了店没有系统的支持，等于休眠了。听了何老师的说辞，感觉特别接地气。这是多年智慧加汗水、对产品行业的精准把握缔造的结果。方刚老师点评产品创立的初期大多是价值驱动，定型之后靠的是价格驱动，也就是渠道利润驱动，之后以销量为驱动的重复购买后形成品牌累积，这种来自于供应链的做法是大多传统行业共性路径。不是所有的产品都要精耕细作，粗种后收的方式也是碎片化产品的通天大道，铺货率是长尾产品的杀手。何足奇的补充观点各位老师的点评非常精彩，十分精到。但是我真的没有刻意去定位，也没有刻意去切割。如果说是定位，那就是我选择了一个足够狭小的地方发起攻击。切割是做出势能之后产生的。如潘朝晖所点评，我干的是劫道的活，我自己的说法是“截和”。传统大叔在这几年的互联网喧嚣中过度焦虑了，传统渠道、传统终端被蒙蔽了——于是我借助我们对水产业的洞察半路“截和”。很多商业的东西是无法复制的。它不单纯是表象，而是更多的看似毫无关系的因素。比如水产业，是我们造就了水产第一品牌。我的咨询公司在这个领域不仅是第一，而且是唯一。虽然这里专家、大咖一窝，但这个行业太弱质。我们上服务到国家层面的战略，下跟渔霸虾贩是兄弟，在产业力我们的话语权很大，对产业和市场如数家珍。因为我劫道、“截和”，并取得了几十倍于同类产品的销量，现在是獐子岛替我们做供应链，我们驱动了行业第一企业跟我们一起玩。鲜誉海参单品销售额就要过亿了，更多的海参品类即将推出。我们其实比较取巧——大家知道，农产品行业做出一款好产品是很难的，为什么？产品非标准化。我用标准化来做产品，只做需求链，把库存和资金的压力让上游企业来承担。大多数企业是被库存拖垮的，尤其是农产品。我没有库存，光脚的不怕穿鞋的，我就做偏科生，把最强的营销发挥到极致，就形成了增量。当增量足够大，大到撬动一个新品类，大到让行业的老大、老二、老三都坐不住的时候，就开始驱动存量。所以，出来卖，找熟悉的场子，找熟悉的对象，找最容易拿捏的目标下手，效果比较好。行业边界的模糊是产品创新、营销创新的关键战略点，也就是刘老师点评的跨界。连接的力量是巨大的。大家也非常清楚，各种玩法的生命周期越来越短。但是连接并不局限在线上，连接的核心是能否创造价值。看近年的移动互联创新营销，看各种各样的泡沫案例，其实有的创新能产生价值；有的创新不创造价值；有的需求能产生价值，有的需求根本不产生价值！我们做的就是驱动最大化价值。链接阅读：不要陷入互联网空喊营销的陷阱2015年10月21日，中国水产营销最强大脑何足奇受邀在微社群联盟、速途网络直播分享他的创业经历，全国多群直播分享。老何的三个观点有一些观点很有市场，我不知道大家是不是也是这样听过、看过、想过、感受过。观点1：传统渠道生态链下的既得利益者，从厂家到代理商到零售商，现在哀鸿遍野。很多人说：“传统厂商宣判死刑，缓期两年执行。”从数据来看、从市场表现来看、从销量来看，貌似如此，消费者似乎不愿意买你的产品了，网络上更低的产品比比皆是，问题来了“我知道我所有的费用浪费掉一半了，可是我不知道被浪费在哪里”。观点2：很多厂商在一种互联网焦虑感下（被颠覆、被边缘化、被稀释、被降维攻击），在BATJ面前恍如5000米高的海浪压顶，如一头扎进电商，上淘宝、天猫、京东等，废掉线下销售团队，却发现PC类电商如今跟当年的“喝血不吐骨头”的KA卖场一样，费用跟销量不成正比，花钱买流量，谁有钱谁得，先行者红利自己吃不到了。观点3：跟很多产业界、企业圈朋友交流（我们的主业是水产营销咨询），发现一个成见根深蒂固，那就是拒绝变化、不拥抱变化，典型的心态就是“爷就是这样，我不跟你们玩”。从生产制造，到组织模式，到营销模式、销售模式，到内部运作接通的各种流程，基本没有变化，从老板到高管到经理，居然很多人玩微信，连红包也不会发，也基本不网购，基本不参与各种社会化媒体工具的体验，各种电商购物的体验，口头禅是：“没有时间”“那是小孩子玩的”。创业实际上只需要抓住三个要点：（1）找准产业脉络；（2）找到市场路径；（3）精准智造产品（或品牌）。老何的方法论1.第一个方法论：沉浸才会接地气沉浸在产业里面、泡在产业里面，你的商业逻辑才会走通，才会接地气。所以，我创业的第一个体会是：必须把住产业的脉，必须抓住市场的链，必须打造产品的根。产业、市场、产品是三位一体的，不是凭空而来或者想当然的，这个体会用最简单的话说就是做熟不做生。很多人都在创业，做商业模式、做产品、做推广，但是如果无法准确地把脉产业、精准地构建市场链、有效地智造产品并形成可持续的价值链，就很难成功。用大白话说：“你对这个产业的明规则和潜规则都能搞通吗？”很多做电商的人想颠覆传统行业和产业，但我认为，他们失败的概率之所以高，是因为他们只看到明面的规则和电子商务的逻辑，而无法洞察产业的规则和市场的逻辑！搞不通产业链和需求链，没有产业机理的沉淀，没有市场逻辑的浸泡，只有痛点和痒点只能解决皮毛问题，不能形成系统的创新价值。大家都知道G点，其实G点是转瞬即逝的，有的人可能一辈子都感受不到，或者感受到的是自嗨的G点。2.第二个方法论：互联网+什么我的观点是：+用户场景和渠道场景（终端场景），形成全新的连接界面。我的第二个深刻体会是：必须想尽一切办法去+，各种各样的+，而不是概念上、形式上、表面上的互联网+。这是走进用户生活方式，走进需求链的关键步骤。从需求链上用增量来拉动存量。互联网思维的喧嚣，消费互联网的闹腾，把很多传统企业都带沟里去了。但是中国的渠道还是那么大，终端还是那么多，难道它们将要全部成为灭绝的恐龙？答案显然是否定的。我就用线上的玩法，在渠道终端上玩；我就用擅长的方法论，带着焦虑的传统大叔一起玩。基于用户场景的+：用户在不同时间场景、不同使用场景、不同生活场景，社交场景里+是不同的，这一块有很大的市场红利，譬如海参，我们填补了个人和商务送礼场景，大行酒类超商的促销礼品场景，个人养生、便捷快速场景。基于渠道整合的+：渠道商都被抛弃了，我们就选择全国各地最优秀的酒类超商作为合作伙伴，让自己的产品成为他们的高档酒的润滑剂。基于家庭懒人消费的+：我们的海鲈鱼解决了个人用户购买海鲜鱼类不安全、不会做的场景，比如【7分钟秒变海鲜美食达人】。3.第三个方法论：重构盘中盘，实效实操O2O我是传统酒业营销咨询和高级职业经理人出身，非常熟悉消费品行业的深度分销及盘中盘模式，这是一种线下非常有效的渠道操作手法。这个模式的核心其实是通过锻造小盘这个磁场，层层扩散、共振，从而形成市场势能。我们研究了大部分的社会化营销的操作手法，跟丁丁老师一样，提炼出了基于粉丝盘中盘的方法论：我们认为目前很多商业模式到最后都是O2O，线上、线下互相引流，形成引爆点，塑造流行趋势。在移动互联时代，消费者变了，消费者已经从听话的狗变成叛逆的猫；消费者不再是基于物理距离的存在，他们都完成了互联网的移民。互联网的一系列工具论和方法论对企业的影响，对外改变了我们与消费者沟通方式，形成新的需求链倒逼产业链和价值链；对内改变了企业运营流程与沟通方式，企业的组织结构、流程体系也随之发生变化。在这个前提下，我们需要洞察O2O的本质：O2O是一个产供消一体化系统，是粉丝盘中盘（产品型社群建设、社会化营销传播）和线下渠道盘中盘的结合，是释放传统渠道红利的重要方法，是目前传统厂商转型的一个重要的思路和方向！请注意，我这里用的是产供消，而不是产供销。销售在这个系统中水到渠成，不再是核心。譬如鲜誉，我们建立了以鲜客部落统筹运营的垂直产品型社群，包括顶尖层—原本书院群（行业领袖群）、骨干层全国鉴鲜群（发烧友+大V），影响层—全国各地的鲜窝海洋美食抢鲜群、全国百城百名合伙人等；后期我们会用分布式电商平台B2B模式和微电商平台与社群结合的方式继续做好产供消一体化。社群落地、用户大数据与平台运营和线下的平台商基站建设，互相引流，形成闭环。其实，我是借鉴移动网络的基站建设远离来运作O2O，因此我们不走冤枉路，也不花冤枉钱。4.第四个方法论：关于产品智造很多互联网大咖、各类营销专家对爆品有很多经典的方法，我不多说。我讲这个行业的土办法。产品即流量，极致单品会有自然流量——关于产品的一个案例、一个判断、一个陷阱的分享。  一个案例：什么是极致产品？我觉得不是外表，不是概念。它必须具备很强的圈住消费者的能力并具备极强的延展能力，具备一阵捅破天的自成长能力，或者裹挟市场的力量。以鲜誉极参为例：场景：海参是一个产值已经超千亿的产业，但是海参是一个信息极度不对称的产品。这个品类成长于三公消费时代，随着三公消费被限制，这个产业和品类陷入前所未有的困境。 海参价格从几百元到几万元，让很多消费者无从下手。海参产业实际上陷入了诚信危机。海参经过近十年的发展，产品依旧是老三样——即食、盐渍与淡干。几乎所有的海参企业都关注到产品便捷性、食用方便性的难题，但并没有哪个海参企业在产品便捷性、食用方便性层面构建起强大的竞争战略。痛点与痒点的解决：在鲜誉极参的产品研发中，我们依照行业与市场的痛点，确立了“极致吸收、便捷滋养”的产品理念，就是坚决打造便捷化的常温产品、便捷化的包装、便捷化的食用方式。一个产品好不好，老何的衡量标准是：是否具备很强的圈住消费者的能力，并具备极强的延展能力。在这里，性价比只是其中的一个要素，关键是产品的公信力、持续性、品类力和品牌力。总体而言，鲜誉极参运作半年以超6000万元的销售额实现从0到1的飞跃，是遵循从用户到产品、从增量到存量、从个体到组织、从领袖到团队、从连接到数据的整体套路运作的。一个判断：用户是第一轮测试出来的，这是向小米学的套路；产品是智造出来的，而不是从库存里甩卖或处理出来的！产品智造需要结合产业发展和市场洞察，结合用户场景来开展创新。因此，产品智造是战略、是起点，可能对于一些想入门的企业来说也是全部。我们看现在各种的众筹产品，以及各种大咖推出的靠刷脸的产品，我们需要知道一个道理：有的产品创新产生价值，有的产品创新毫无价值！有价值的产品创新是基于对现有市场的洞察，出于对提档升级需求的满足，或者对创业者所看到的商业机会的满足。只有这样的创新才能产生迎合消费或者驱动消费的力量，只有这样的创新才能产生增量。无法激发增量的营销，其实都是放焰火。一个陷阱：互联网最大的陷阱在哪里？我认为，最大的陷阱就是增量的假象。尤其是一些弱质产业，或者更倚重消费体验、传统渠道的产业或产品。前两年消费互联网成神了，现在大家也基本上看明白了互联网是什么、不是什么，能做什么、不能做什么。我做的鲜誉、淘宝零蛋，至今官网还没有着落。但是我们用产品来进行连接来构建社群、来形成社区，从而形成增量。但是我们所有的运营资源都配置在线下的存量激发上，这两方面的把握和权衡很考验企业领导者的功力。在移动互联时代，传统企业的存量运营实际上已经成为大难题。谁能解决这个难题，谁就可能找到突破的机会。存量的梳理与挖掘让很多企业觉得困惑，面对存量客户和市场，不知道该干什么，而且在相对平静和稳定的市场中，对于老存量，貌似不理不睬对于收入和业务量的保持还是好事。正因为不知道怎么做，同时觉得不做比做更合适，让存量经营一直成为一个“伪命题”。但是移动互联，其实让存量运营充满了想象空间，充满了新机遇。存量的激活与重构是企业的金矿。海尔这几年的创新，比如人单合一，就是用组织变革、流程变革激活存量市场，构建新竞争力。存量市场和增量市场之间都有重叠的部分，如果在重叠的部分创建增量，那么一个新的、更厉害的新市场、新模式就随之降生。因此，鲜誉的运营就是在市场结构、消费结构中的重叠部分，通过增量来激活存量；通过对产业与市场的打碎、重构、融合、创新，构建一种全新的运营模式和成长方式。
二、股东合伙协议
股东合伙协议本协议由各方于年月日在省市（区/县）签订。甲方：身份证号码：住所：经常居住地：手机号码：邮箱：乙方：身份证号码：住所：经常居住地：手机号码：邮箱：丙方：身份证号码：住所：经常居住地：手机号码：邮箱：（以上一方，以下单称“股东”，合称“协议各方”。）甲、乙、丙三方经自愿、平等和充分协商，就本协议项下有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条公司及项目概况1.1公司概况：公司名称拟定为：有限公司，注册资本暂定200万元，最终公司名称、注册资本、公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以工商实际登记为准。第二条分工及职责甲方：任执行董事兼总经理，全职股东。主要负责：2.1负责公司整体的运营管理，制定公司的战略目标；2.2负责公司的商务统筹，对外接项目，通过资源为公司的整体目标完成负责。乙方：兼职股东。主要负责：不参与公司的具体运营，仅对公司产品的拍摄工作承担全部职责。丙方：兼职股东。主要负责：公司产品的线上推广运营,对公司的推广结果承担全部职责。第三条股权结构安排3.1各方约定前期的启动资金暂定150万元，并按照如下约定的股权比例，在本协议签订后三个月内进行工商登记注册，承担注册股权比例对应注册资本的认缴责任：（1）甲：暂定出资额80万元，出资形式货币，持股比例69%，最终按工商登记的注册资本以此出资比例认缴。（2）乙：暂定出资额50万元，出资形式货币，持股比例21%，最终按工商登记的注册资本以此出资比例认缴，。（3）丙：暂定出资额20万元，出资形式货币，持股比例10%，最终按工商登记的注册资本以此出资比例认缴。（4）特别约定：1协议各方一致同意甲方实际持股中的10%为未来公司用于员工激励的预留股权，由甲方代为持有，在公司实施股权激励前，甲方承担该部分股权的责任、义务和享受对应的收益。2乙方作为实际出资人，不进行工商登记，由作为工商登记的持股股东。乙方持有股权的表决权，由乙方的以书面的形式授权给乙方行使。3.2公司在发展过程中，如前期投入不能满足公司资金需要，在注册资金未全部实缴到位的情况下，公司需要的发展资金先以认缴对应的出资额进行出资，在注册资金全部实缴到位后，投入仍不能满足公司资金需要，则协议各方应按各自持股比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例根据追加投资后做出相应稀释调整。3.3各方约定，公司召开股东会议需准时参加，如有迟到30分钟（含）以上或未到，则视为放弃表决权，同时不影响会议决议的生效。定期股东会议时间为每年2次；每半年一次，具体时间以公司章程约定为准。如遇重大、特殊事项急需处理，持有20％以上有效表决权的股东可以提议召开临时股东会议，临时股东会议时间由发起临时股东会股东召集和主持。第四条股权稀释4.1公司如因融资引进外部股东需出让股权，则由协议各方按股权比例共同稀释。4.2公司如因引入人才进行股权激励需出让股权的，先以预留的股权进行转让，当预留股权使用完后，由股东按股权比例共同稀释。第五条股权激励管理约定协议各方一致同意：公司另行起草相关的股权激励文件。第六条股东权利与义务6.1股东的权利：（1）了解公司的工作进展情况；（2）了解公司的财务状况；（3）我国《公司法》规定的其他权利。6.2股东的义务：（1）按照本协议的约定，根据各自分工，履行股东的勤勉义务，完成公司各项任务，达成相应指标；（2）按照《公司法》及本协议约定履行出资义务；（3）不得滥用股东权利损害公司、其他股东或者公司债权人利益。第七条表决权约定7.1专业事项：在公司管理运营中，对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如无反对意见的，则由负责的股东执行；因此产生的后果，亦由负责股东承担对应的责任。7.2特殊事项：（1）审议批准公司对外投资或收购公司的方案及预算；（2）公司增加或减少注册资本；（3）公司的分立、合并、组织变更、解散和清算；（4）《公司章程》的修改；（5）审议批准股权激励计划；（6）对公司向其他企业投资或者贷款或者担保笔数、担保金额的事项作出决议的；（7）审议批准公司购买、出售重大资产超过三十万元以上事项的；以上特殊事项，需经公司代表三分之二以上表决权股东通过方可执行。第八条财务及盈亏承担8.1财务管理：公司应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范财务和会计制度。甲方指定的公司财务人员负责每季度向公司全体股东提供公司的经营财务报表，以邮件的形式发送到本协议股东所留的邮箱，自发送成功之日起即视为收到。其他股东在收到经营财务报表一周内有权利针对财务数据的疑问提出质疑，由公司财务负责解释，直至提升至股东会。未在约定期限内提出异议的则视为无异议。8.2​ 盈亏分配：（1）出资约定，各方约定前期启动资金按以下约定出资，对应注册资本的认缴出资时间以章程约定为主。股东姓名股权占比启动资金出资额度启动资金出资时间甲方乙方丙方其中员工股由甲方代持，在没有实际运用到员工激励时，所对应股权注册资本的认缴资金暂由甲方代为认缴。（2）经全体股东一致约定同意，公司的亏损按照全体股东对应的工商注册持股比例进行承担，利润的分配按照如下约定方式进行：股东姓名持股比例分红比例分红条件甲方59％54％全职负责公司的整体运营，对公司整体经营目标负责乙方21％21％对应前期启动资金实际出资到位5％分红按照：分红比例5％×公司当年可分配利润×完成率如果是因为公司的原因，导致完成率偏低，则完成率按100%计。若未达指标，5％的分红未全部分配，剩余部分留存公司不做分配丙方10％10％分红按照：持股比例10％×目标完成率×公司当年可分配利润。若未达指标，10％的分红未全部分配，剩余部分留存公司不做分配员工股10％在公司实施激励之前对甲方进行分红（3）特别约定：乙方的分红由其进行单独约定，公司的分红直接分到乙方个人银行账户中。1​ 上表中乙方持有的5％的分红为甲方让渡给乙方的分红权，乙方需遵守如下约定：A.乙方与公司另行约定当年完成的拍摄服务作为乙方的考核指标，并符合公司约定的拍摄要求，年终由公司财务核算乙方当年拍摄目标的完成率。B.该部分的分红权，如与工商登记或公司章程冲突，仅以本协议约定的为准。有且只有分红权，无表决权、转让权等其他权利。如果中间因公司的发展，乙方拍摄完成率不能跟上公司的发展，公司另行选择拍摄人员，或者乙方不再提供拍摄服务，则由甲方无偿收回这部分股权的分红权。②丙方：因前期以兼职方式参与公司的线上运营，各方一致同意由公司与丙方另行进行年度职责确认及工作目标的约定，并签订目标责任书，完成每年制定的工作目标/销售额。（4）公司的可分配利润为提取法定公积金、公司发展金后的剩余部分。每年公司发展金的提取比例由公司股东会根据公司的发展进行约定。以上利润分配方式的约定仅适用于本协议各方，对其他新引入股东的分红比例及分红方式，可根据实际情况进行调整或单独约定。（5）薪资约定：全职股东在岗享受对应的岗位工资，具体的薪酬标准根据公司对应的薪酬体系进行单独约定。兼职股东在公司未盈利前不享受工资的发放，公司盈利后按照2000元/月进行补贴（或者由公司另行制定工资补贴标准，但不享受对应岗位的全职工资）。乙方作为投资股东因不参与公司的具体运营工作，不享受公司的工资及任何补贴，仅按照上述约定，享受拍摄工作对应的分红权收益。以上约定仅限于协议各方作为参照，若有变化，以公司实际运行的管理制度中制定的薪酬规定执行。8.3财务约定：8.3.1公司的财务约定：（1）各方约定：1（自然年）分红1次。（2）财务公开透明：各方同意由公司的财务负责人将公司经营财务报表按（自然年）度发送至股东邮箱或个人微信，发送成功即视为收到。各股东对财务报表有任何异议，在收到邮件后一周内到可书面向公司财务人员提出异议，财务人员负责解释，直至提升至股东会。（3）股东可将经营财务报表提交会计师事务所审计，如审计后存在财务问题，费用由公司承担。如审计后无问题，费用由发起审计提议的股东承担。第九条股权锁定和处分9.1股权锁定：为保证项目的稳定，协议各方一致同意：自本协议签订之日起3年内，各方不得向本协议外任何人以质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。9.2股权转让：协议各方如因个人原因提出退出公司对外转让股权的，经得其他股东过半数同意，其他股东享有优先受让权。9.3股权分割：各方同意：公司存续期间，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。其股权交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由股东对其配偶进行分配补偿，若因股东不向配偶补偿造成配偶主张成为公司股东的，其余全部或部分股东有权按照同比例代为向其配偶进行补偿，并取得相应比例的股权。9.4股权继承：各方同意：任一股东去世，其继承人仅继承股东财产权益，不得继承股东资格地位；股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格同比例受让，并按向该股东继承人支付的股权价值比例取得相应比例的股权。若继承人具备股东资格的能力，在其他股东一致认同的情况下，可继承股东资格，享受股东对应的权利。第十条股东的引入10.1专业人才股东的引入：公司如因项目发展需要引入专业人才股东的，必须满足以下条件：（1）该股东专业技能与公司发展匹配，并经各方股东认可；（2）所需出让的股权比例由各方股东通过；（3）该股东认可本协议条款约定；10.2投资人股东的引入：在公司发展过程中，公司如因项目发展需要引入投资人股东的，须经各方股东共同商定，针对具体的引入方式及合作情况，以实际情况另行进行约定。第十一条股东的考核约定11.1协议各方一致约定，乙方需每年按照公司的需求完成作品的拍摄工作，并符合公司的拍摄要求，每年不低于6次拍摄工作。11.2公司与丙方另行进行年度职责确认及工作目标的约定，并签订目标责任书，完成每年制定的工作目标/销售额。第十二条股东退出及价格约定12.1非正常退出：在本协议签署之后，任一方触发以下任一事件的，由公司指定甲方受让触发方的全部股权:（1）因故意或重大过失给公司造成重大损失；（2）因故被判处承担刑事责任的；（3）违反本协议约定的其他义务的；（4）与同行业或者竞争对手合作。12.2受让价格由各方共同协商，协商不一致的，以受让时标的股权对应的以下两种价格较低者为准：（1）截至回购时，被回购方实际出资额；（2）公司最近一期净资产价格。12.3正常退出：在本协议签署之后，任一方因个人原因在友好协商的情况下提出退出，由公司指定甲方受让退出方的全部股权，按如下约定退出：（1）一年之内退出，仅退还其原始出资额的50%；（2）三年之内退出，仅退还其原始出资额；（3）三年以后退出，退出价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：1截至回购时，被回购方实际出资额；2公司最近一期净资产价格；3公司最近一期对外融资估值的二分之一。12.4甲方有权向发生该等情形的股东发出书面通知，退出股东须在收到通知后30个工作日内配合办理股权变更登记相关事项，否则视为违约，违约方承担其持有股权对应注册资本5%的违约责任。12.5任一股东退出当年不结算其当年的分红，退出之后不再享受公司任何股东权利。第十三条竞业限制股东不得以自营、合作、投资、被雇用、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为，如出现以上情况的，则按照本协议的12.1执行。第十四条保密14.1协议各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。14.2因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。第十五条项目终止、公司清算15.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止或者公司解散，协议各方互不承担法律责任。15.2经股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。15.3本协议终止后：（1）由股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按股东各方实缴出资比例分配剩余财产；（3）若清算后有亏损，协议各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以认缴出资比例先行偿还，然后予以追偿。第十六条约束力本协议是甲、乙、丙三方的真实意思表示，如与《公司章程》及修正案约定不一致的，在甲、乙、丙三方范围内以本协议约定为准。第十七条违约责任甲、乙、丙三方若违反或不履行本协议、《公司章程》约定的义务，须向守约方承担违约责任，除赔偿给公司与守约方造成的一切经济损失外，应按照守约方对应认缴出资额的1%支付违约金。第十八条争议解决如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地法院提起诉讼。第十九条通知协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、邮箱均为有效联系方式，任何一方改变需及时书面通知其他股东，否则按此地址寄送的任何文书视为有效送达，通知约定如下：（1）向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达；（2）所发出的手机短信或邮件，自发出之时，视为送达；（3）在公司公告栏或网站发布公告，自发布之日起15日内，视为送达；（4）在各方约定的报纸名称刊登公告之日起30日内，视为送达；（5）因意外遗漏未向有权得到通知的人送出通知或者因意外等原因，致使受通知人没有收到通知，相关会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十条生效及其他20.1本协议经协议各方签字并按捺手印后生效。20.2本协议中未约定的股东会、董事、监事等方面的其他内容及公司的具体管理体制由《公司章程》另行予以规定；本协议长期有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。20.3未尽事宜，由协议各方另行协商，补充协议与本协议具有同等法律效力。20.4本协议一式肆份，协议各方各持壹份，报公司备案壹份，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（按捺手印）：乙方（按捺手印）：丙方（按捺手印）：
  
    
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