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第四章 斗乱不乱
斗乱者胜，乱斗者败。
【话题】并购谈判谈什么？并购谈判中的七大要点是什么
1.1.1 2018年5月，最危险的并购案浮出水面
【并购案例】粤传媒并购香榭丽，5亿元亏光三方7人将坐牢广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）于2018年5月25日收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2017）粤01刑初228号】判决书为我们勾勒出如下的并购故事：上海香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中（即粤传媒并购香榭丽），虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。最后这些钱基本亏光了。被告单位香榭丽公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人（指粤传媒）财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪，被告人叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员，被告人周思海作为单位其他直接责任人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成合同诈骗罪。被告单位香榭丽公司为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，其行为构成单位行贿罪，被告人叶玫作为单位直接负责的主管人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成单位行贿罪。对被告单位香榭丽公司、被告人叶玫依法应予数罪并罚。至此阶段，这起收购案，一审被判刑的人有买方、卖方、中介，共7人，被称为最危险的并购案。此次并购前，上海香榭丽广告传媒股份有限公司曾是最主要的户外大型LED媒体网络运营商之一，由叶玫担任董事长、总经理和大股东，另一重要股东是乔旭东，担任公司副总经理。隐患一：香榭丽虚增业绩提估值。2013年6月，香榭丽公司经东方花旗证券公司郑剑辉介绍，与粤传媒开始洽谈并购事宜。同时，为了尽可能提高公司的估值，叶玫等人开始安排制造虚假业绩。隐患二：尽职调查走马观花，中介机构出具错误报告。2013年9月，原股东叶玫、乔旭东代表香榭丽公司与粤传媒签订并购意向书。粤传媒随即委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查，但香榭丽公司提供虚假财务资料，中介机构也相应出具了错误的报告。隐患三：轻信业绩承诺，收购100%股权。2013年10月，香榭丽公司全部股东与粤传媒签订协议，粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。证监会批准后，粤传媒及其子公司正式以4.5亿元的价格买下香榭丽100%的股权。此次并购中，香榭丽的净资产为2.9亿元，交易价格为4.5亿元。原股东业绩承诺为：香榭里在2014年、2015年和2016年分别实现5683万元、6870万元和8156万元的扣非净利润，合计为2.07亿元。交易后，叶玫分得粤传媒股票750万余股，乔旭东分得206万余股及现金808万余元，香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。此后的2014年9月和2015年1月，粤传媒继续分两次增资香榭丽公司共计4500万元。隐患爆发：持续亏损致破产，巨额损失难挽回。香榭里业绩完成情况：承诺3年实现扣非净利润2.07亿元，实际亏了4.04亿元。2014年、2015年和2016年实现的扣非后净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元。2016年9月，香榭丽申请破产。直至2017年6月30日，香榭丽的净资产为-5.2亿元，最终在2017年9月被粤传媒以1元的价格转让出去。至此，上市公司花了4.95亿元（并购4.5亿元、增资4500万元）买来的公司已经一文不值，而且亏损5.2亿元，所有的投资都打了水漂。而对于对赌补偿的执行，叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒早已被他们质押给券商提前套现了，这些质押的股票也因为纠纷被法院司法冻结，上市公司根本拿不到任何业绩补偿。于是，走投无路的粤传媒选择了向公安报案。经过公安机关刑事侦查，以行贿罪为突破口，进而查出合同诈骗行为，买方、卖方、中介方共有7人已经被一审判决有罪，最长的叶玫被判15年半。
二、搭建课程整体逻辑架构的四大基础
很多时候，有些培训师在经过上面几个环节的思考并且基本形成课程设计的思路之后，往往会急于搭建课程整体的逻辑架构。虽然，从工作流程看并没有什么问题，但是，从作者十几年TTT课程的实践经验来看，如果真心希望最后设计开发出来的课程能够最大限度地贴合工作实际和学员需求，还必须切实做好以下几项工作：（一）抓住课程主题的主体脉络所谓课程主题的主体脉络，指的是为了满足经由分析确认的学员需求，进而帮助学员解决某些实际问题，由某一课程主题的核心理念所延展出来的相关定义、概念、原理及思路、方法等所形成的基本逻辑层级。打个通俗的比喻：如果我们把某一课程主题比喻成一棵树的主干，那么，相关的定义、概念、原理及思路、方法等就是这棵树的枝干，如此，才能组成一棵完整的树（如图4-2所示）。图4-2课程主题的主体脉络示意图我们知道，任何一个主题的课程单纯从理论层面看，都有其内在的、自有的理论架构体系。问题在于无论是课程目的还是课程对象，培训课程与学科性课程都有着显著的区别（具体内容详见第八章相关内容），自然不能照搬照抄其完整的架构体系。何况即便是同一主题的培训课程，因着学员对象的不同，为了解决不同类型、不同层次的问题，所要涉及的相关定义、概念、原理及思路、方法等也会在深度、广度和高度等要素上有所区分。举个简单的例子。从理论上讲，“人际沟通”这一主题的培训课程，对于企业组织中任何层级的员工都应该具有一定的价值，因为没有一个人敢说自己在人际沟通方面不存在任何问题。重点在于，没有任何一位专业、成熟的培训师会将同一版本的“人际沟通”课程同时运用在基层、中层、高层等不同层级的员工培训实践中！反过来说，同样是“人际沟通”这一主题的培训课程，面对基层员工所要涉及的基础理论知识的深度和广度肯定有别于面对中层员工。此外，高层员工在接受“人际沟通”的课程培训时，所要涉及的理论知识的深度、广度和高度必定会有更高的要求。所以，作者在其十几年的课程设计与开发辅导实践中，总是要求学员在确定了某一课程主题之后，必须“自主思考”先于“查阅资料”，目的就是让培训师能够尽可能聚焦于学员的需求来确定相关的主体内容，而不是一味依赖课程主题既有的理论架构，以确保最大限度地因应学员需求，解决学员的实际问题。之所以如此强调对课程主题主体脉络的把握，还有一个重要原因就是，很多培训师并不一定能够完全、充分地理解课程主题所涉及的相关理论知识。为了有效规避在培训实践中可能出现的一些尴尬（包括囫囵吞枣、张冠李戴、生搬硬套、画虎不成反类犬等），也需要培训师根据自身所能驾驭的程度，对相关主体内容进行前期的认真梳理和确认。（二）课程主题价值点的分析技术在我们已经对课程主题的主体脉络有所把握的基础上，作为培训师还要进一步梳理并且聚焦提炼的是课程主题的价值点。所谓课程主题的价值点，指的是学员经由课程培训所获得的理论知识、实践技能及观念、心态上的调整，对其实际工作、生活所能产生的作用。通俗地说，就是学员通过培训所能得到的好处。比如，很多企业都会对新入职员工实施一系列的入职培训。其中企业文化、业务基础知识、人事管理制度、安全生产等主题的课程基本属于必修课。那么，培训师在设计这些课程的时候，就必须前置思考这样一些问题：——新员工为什么要接受这些课程的培训？——对于新员工来说，了解并掌握这些内容到底能够给其未来的实际工作带去什么好处？——如果新员工不了解这些基础的东西，到底会给其未来的工作实践造成什么样的负面影响？……但是，作者在实践中发现，很多培训师根本没有思考过这样的问题，或者仅仅停留在非常表面的思考，因为公司有这样的规定或者让其尽快适应岗位工作之类。虽然出现上述这种情形，并不表示培训师犯了什么错误，甚至有些培训师借助某些方法和技巧，也能够实现较为良好的培训效果。但是，这样的课程恰恰会因为缺少“灵魂”而似一盘散沙，在具体实践中带给培训师很多的掣肘，也会给学员留下“知其然，不知其所以然”的困惑。那么，到底应该如何提炼课程主题的价值点呢？基本的思考和提炼步骤包括如下五个环节，如图4-3所示。图4-3课程主题的价值点的思考和提炼步骤具体来讲，包括：（1）培训师自身是如何理解课程主题中所涉及的相关理念、观点和方法、措施的？（2）培训师在理解的基础上是如何实践的？（3）实践的具体场景有哪些？最终的效果是怎样的？（4）学员如何运用课程主题中所涉及的相关理念、观点和方法、措施去应对未来的具体工作？（5）由此可能产生的效果会如何？学员能够获得回报是什么？在具体的课程设计实践中，课程主题的价值点，往往都能够提炼概括成课程题目。举一些例子，比如：——新员工入职培训的业务产品知识课程，可以表述为《认知价值核心夯实职业基础——×××业务基础知识培训》；——新员工入职培训的人事制度课程，可以表述为《解读人事制度助力职业成长——×××人事制度培训》；——《夯实职业基础提升工作效能——×××渠道经理基础素养与技能培训》；——《关注廉洁健康把握职业人生——领导及管理人员反腐倡廉与工作作风建设培训》；——《依循规则把握关键——投诉处理专家育成培训》；——《选择在我自主人生——<高效能人士的七个习惯>专题培训》；——《促成长激发内在驱动担责任提升人际影响——TTT企业培训师基础技能培训》；……课程价值点的分析与提炼，虽然有一定的路径与步骤可循，但是，仅仅依靠表面的技术是远远不够的，就作者的经验而言，至少需要在以下方面不断积累、不断历练，才能够真正快速有效地准确把握课程的价值点。包括：一是树立及时总结工作经验的意识，并将工作场景的实际情形与相应的理论进行对接；二是养成自主思考的习惯，并能够运用“问题追溯”的手段，学习探寻事实或者现象背后的根本原因；三是通过不同形式和渠道的学习，不断扩展自己的视野。唯如此，才能够更加准确快速地提炼、聚焦课程的价值点。（三）课程主题关键点的把握要领阿基米德的“给我一个支点，我就能撬起整个地球”说的就是关键点的作用。对于一个具体的培训课程而言亦是如此。那么，到底该如何来把握课程的关键点呢？我们知道，所谓关键点，指的就是对事情起重要作用的因素。例如，在一个屋子里已经布好了所有的电线线路和光源，但最终还是需要通过电源开关才能点亮屋子里的灯光。所以，一个课程的关键点也就类似这个电源开关。举一个简单的例子。当培训师发现公司很多初入职场的员工在公文写作的规范方面存在着一些普遍的问题时，当然可以组织相关的培训，以改善这种状况。但是在具体的培训实践中我们会发现，很多的培训师往往会很在意关于公文写作的规范性内容。毫无疑问，就表面的需求而言，这样的设计并没有错，而且也应该是课程的重点内容。但是，如果我们再深入追溯“公文写作不规范”这一问题背后的原因时，就会发现，引发这种现象或者结果的原因有这几种情形：（1）完全不知道公文写作需要遵循一定的规范；（2）仅仅知道公文写作有需要遵循的规范，但具体的规范内容不清楚；（3）知道公文写作有规范，但是并不知道为什么需要规范，所以即便掌握了规范的具体内容，仍然不愿意按照相关规范去做。我们知道，单就公文写作的规范内容而言，并不是特别复杂，甚至没有其他特别的技能或者经验要求。也就是说，撇开公文主体内容的写作技巧或者水平（这恰恰不见得是一堂培训课程能够解决的问题），其他规范格式类的内容，学员应该很容易就能掌握。之所以仍然有学员提交的公文不符合规范，更为隐蔽的原因是学员根本没有认识到公文写作中那些规范的重要性！所以，对于这一类的课程，如何让学员认识，甚至体会到不符合规范的公文有可能会对其自身造成什么样的负面后果，才是促动学员能够真正去改善不规范行为的关键点。总之，课程的关键点可以表述为：如果要达成A的结果，可能需要B、C、D、E等多重因素的综合作用，其中只有B的因素不可或缺的话，那么B就是关键点。（四）课程主题切入点的内容开发思路当我们能够梳理清楚并提炼出课程主题的价值点，并且能够很清晰地把握住课程主题的关键点之后，一堂课程的切入点也就有了明确的依归了——一般而言，培训师可以循着课程主题的价值点或者关键点去设计课程的切入点。具体操作有以下几点建议：一是选择一件在工作或者生活中经常出现或者发生的事例，并通过事例引发学员的共鸣，从而激发学员的学习兴趣；二是描绘一个学员在工作或者生活中曾经经历的某种场景，再现某些生动、具象的情景，从而调动学员的感性认知，牵引学员的注意力；三是设计一些引导性的问题，促动学员进行一些简单的思考，从而将注意力集中到课堂现场；四是演绎一个故事；五是设计一个学员规则简单的互动游戏。总之，课程切入点的设计，必须要围绕两个目标：（1）能够有效地吸引学员的注意力，并激发学员的学习兴趣；（2）能够有效对接课程主题的价值点或者关键点。
案例：价值战：蒙牛酸酸乳从价格战向价值战的转变
乳品企业从价格战向价值战转变，需要做很多工作。企业通过建设产业链，打通上下游各个环节，从而建立起企业的竞争优势，这是当前乳品企业形成竞争力的重要因素。价值战为消费者提供了更高的附加值，从产品方面来说，就是通过不断地升级产品，不断地提升产品竞争力，从而获得消费者的认可。蒙牛酸酸乳是蒙牛乳业集团的一个核心产品，作为年销售额60亿元的品类，其发展的过程就是从价格战向价值战不断转变的过程。酸酸乳家族的系列产品从价格战到价值战的转变有三条路线，这三条路线构成了完整的价值链。路线一：包装不断升级。酸酸乳从最初简单的利乐包、利乐枕发展到利乐砖酸酸乳，2009年推出康美苗条装的果蔬酸酸乳，2011年，推出PET瓶装的酸酸乳营养牛奶饮品。路线二：价格与价值统一。蒙牛酸酸乳每换一次包装，都会提升产品价格的竞争力。从普通的利乐包、利乐砖到康美苗条装，其产品每升级一次，就会打击一次竞争对手。蒙牛产品被竞品不断模仿，而没有被超越，这就是产品价值所在。路线三：产品概念升级。“酸酸甜甜就是我”是蒙牛酸酸乳自2004年起就开始传播的口号，其产品酸酸甜甜；2007年，其酸酸乳产品升级，添加“益菌因子”，其广告口号改为“营养升级好吸收”；2009年，蒙牛进一步升级产品，添加果蔬汁、牛奶的果蔬酸酸乳成功上市，其广告口号为“新组合，更营养”；2011年，新推出的PET瓶酸酸乳营养牛奶饮品，虽然其广告口号没有发生变化，但产品的类别名称“营养牛奶饮品”让人感觉产品的营养价值更高。2012年，蒙牛的传播口号依然没有变化，但其产品的概念诉求略微发生变化，益菌因子大于1000mg/包，数字化概念突显，进一步强化了功能性诉求。从蒙牛酸酸乳饮料的发展轨迹不难看出，其产品通过不断升级，提升了产品价值，从而逃离价格战的泥潭。蒙牛酸酸乳的发展过程就是不断为消费者提供高附加值产品的过程，在市场上没有强大竞争对手的时候，就是普通的酸乳类产品；当市场上出现了很多竞争对手时，蒙牛果断地推出新概念产品，添加了益菌因子的酸酸乳，保证产品的价值和产品的竞争力；当所有竞争对手都开始添加各种菌种的时候，蒙牛又先行一步，开发出添加果蔬汁的酸酸乳，产品依然具有较高的附加值，于是，在酸乳饮料这个品类中，蒙牛一直引领行业发展。评析：（1）当蒙牛酸酸乳借助“超级女声”迅速风靡全国的时候，各类乳品企业都开始生产同类型的产品，竞争加剧的结果就是发动价格战。蒙牛借助规模优势，和竞争对手展开价格竞争，这促使所有参与百利包酸酸乳市场争夺的企业的毛利普遍降低。蒙牛开始摈弃最初的包装形式——百利包，推出利乐砖。（2）蒙牛通过不断更新品牌形象和诉求，提升酸酸乳品类产品价值。很多乳品企业没有洞察到这一点，不断跟进产品，最后发动价格战，成为了鸡肋产品。蒙牛则不断升级产品，为消费者提供更高的价值，成为品类产品的引领者。促销实质上是一种沟通活动，通过向消费者宣传或介绍产品，说服和吸引顾客购买产品。
（五）第五步：一切就绪，要不间断地跟踪和检核
此时终端系统尤为重要，深度分销能否成功，规划设计固然重要，但是这些东西能否落地执行更重要。例如：业务员的到店率、拜访成功率、进店和出店时间、在店时间、工作时间轴、店内执行情况等，多维数据采集决定了他的上级管理人员是否有千里眼和顺风耳。主管要每日进行数据回顾，定期重新梳理线路，确保深度分销实打实地落实下去。李总经过改善，市场和团队有了明显的好转，业务绩效稳步提升，加班时间逐渐降低，军心也逐步稳定下来。经销商经营困难要多从自身找原因，不可人云亦云，深度分销是否有效要研究自己是否都做到位了？多到基层市场走访，什么情况都明白了。经销商经营一线品牌，产品具备强大的品牌力和动销力，做好深度分销，销量不必担心；经营非一线品牌，做好深度分销，延伸到做好深度动销，也不必担心销量。
2、​ 经济环境分析
经济分析同样从宏观经济和微观经济两个维度来分析，包括当前国内经济总体形势、项目所在城市经济梯队、近五年GDP、主要产业等方面。(1)​ 国内经济总体形势，即国家的经济状况，是上行还是下滑还是平稳运行，分析国内经济主要从GDP（国内生产总值）指数来分析，GDP较上季度、上年是增长还是下降，增速是多少，这些都是衡量一个国家经济发展水平的重要指标，除此外，还需要对国家的工业运行情况、投资、消费、进出口情况进行分析，这些数据也是影响经济的主要因素。(2)​ 项目所在城市经济梯队，即该城市在全国处于什么样的经济体，一般可以从该城市的等级进行判定，是超一线城市还是新一线或是二三线城市，是省会城市还是普通地级市，城市的量级决定了其经济地位。(3)​ 近五年GDP主要是分析近五年经济的发展趋势，经济的发展趋势受很多因素影响，比如金融危机、疫情等原因可能会导致经济疲软，而某些产业的崛起也可能促使经济加速运行。(4)​ 主要产业分析主要分析项目所在城市一二三产业的比重，主要是发展哪种产业为主，比如重庆主要为重工业、云南主要发展旅游业，再比如深圳主要发展高新技术产业，每个城市的产业定位对城市的发展有着重要影响，同样的，同一个城市，不同区域之间的产业发展也不同，比如一个城市会有高新技术区、航空产业区、保税区、电子科技、珠宝等不同的产业区，以深圳为例，罗湖水贝片区主要产业为珠宝产业、坂田则是发展电子科技产业，不同的产业对于项目的价值重构有着重要的意义，因此，在进行调研时，需要弄清楚项目所在片区的主要产业是什么。对经济环境进行分析，主要是透析经济对房地产市场的影响。
四、加班
（1）公司提倡员工合理安排工作时间，提高工作效率，在上班时间内完成当日工作。（2）加班达3~4小时，计加班半天；达6小时以上，计加班一天。（3）根据工作安排给予员工调休，并交行政部门登记考勤。无法安排调休时，给予加班补贴。（4）对未完成正常工作任务而自行加班工作的，不计加班。（5）加班补贴的计算，以基本工资为基础，按照国家有关规定并结合公司实际情况执行。
第四章 终端建设的场景化
7、logo设计方案的评估
——logo不单是个图形，更是一个品牌的形象外延。一般情况下，中小企业很少请专职的设计，毕竟好的设计费用不菲，即使能请到人，由于公司内容，眼界很难扩展，常见的还是和一些设计公司合作，那么，我们怎么评估他们的设计作品呢？关联性：logo一定要和企业、行业切合。比如润滑油行业的logo大都圆润，大品牌都符合这个规则，比如长城、昆仑、龙蟠、领航、东风等，但个别品牌却没有这样的灵感，比如高路宝、恒运、蓝星、金冷等，当然，它们的市场地位也一言难尽。独特性：logo都比较小，要在这方寸之间做出不同来，确实很难，至少，我觉得比做海报、单页的难度大很多。也这因为如此，很多企业的logo越来越近似，失去了独特性。可以这么说，油滴、圆形、齿轮已经成了润滑油品牌logo的标配，识别度很小。前瞻性：第一个把美女比作“西子”的是人才，后面的都是跟随模仿。在以前，很多企业的logo都故作高深，甚至为了体现自己的背景，图案极其复杂，比如康普顿的是个骑士，星狮是个狮子，奥吉星是稻穗钻石三角的组合，如今，在扁平化、线条化的大趋势下，很难做进一步的精简。包容性：在以前，润滑油企业就只做机油，如今，车用尿素、玻璃水、刹车油等产品全面开花，一些品牌的logo就没有这样的外延。很多企业的logo里面还有化工、润滑油字样，而壳牌、嘉实多、长城、龙蟠早就取消了这些字眼，昆仑润滑油在2019年更改为“昆仑润滑”就是为了扩大外延。能注册：再好的logo设计，如果和别人近似，难以注册也是白搭。所以，logo的初稿提交后，就要让商标注册公司及时查询，看是否能注册通过，如果把握大的，再继续完善，免得费时费力的做出来，却不能通过，白白浪费时间和金钱。
一、先确定是否为“非标体”
“非标体”并非是身体有异常的身体，而是“过不了保险产品的健康告知”的身体。比如我有甲状腺结节,A款定期寿险问到了，但B款没有问到。对于A款，我就是“非标体”，需要核保。对于B款，我就是标准体，无须告知，直接按照标准体来承保。所以，我们第一步就要判断，客户的异常是否是问到的，有没有可能直接买。这里也有很多地方需要注意，有的产品，比如问是否有“肿瘤”，然后并没有对肿瘤做任何解释，这种情况下所有的结节、囊肿、赘肉都可能算是肿瘤，都应该按照“非标体”处理。我们需要对所有产品的健康告知足够了解，这需要一定的经验累积。我建议遇到拿不准的，多跟团队的前辈或者团队长交流，帮着判断是否属于“非标体”。
第3节.​ 君道法天道
韩非子以前的法家多是实践家，重律文、重实操，其学说着眼于解决切身所遇的现实问题，而在理论性、系统性、思辨性上则有欠缺。至韩非子则将法家前辈实践经验进行总结，并借助道家思想对法家基础理论进行了演绎性思辨，于是法家学说就有了较完整的体系性。也正因如此，韩非子才被称为“法家集大成者”。在法家学说的本源处，韩非子援引老子思想，从“天道”演绎出了“君道”。
  
    
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