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96.《投资并购法律实务》
《投资并购法律实务》是“中国律师执业技能经典丛书”之一，是由西南政法大学律师学院副院长贾锐总结大量的实务经验撰写而成。这本书主要介绍了关于投资和并购方面的实务性工作，秉承着从实践中总结理论及理论指导实践的原则，对新手律师来说，具有极高的指导性意义。首先，这是一本为律师和企业家所著的投资并购业务工具书。我们都知道企业并购是公司业务中的明珠，而本书所称的并购特指一方以获得目标公司控制权为目的，收购目标公司股权的行为。作者认为这是一项高风险、责任重大的业务。重点强调了在股权收购中，律师的主要工作就是要配合客户的工作。作者通过对比客户与律师的工作步骤，发现二者的节奏基本上一致，只是在一些与非法律相关的部分介入较少，并且指明了律师工作中常犯的一些错误。例如收购战略不清晰，贪便宜，筛选目标随意性大，过分依赖人脉，缺乏科学分析，接触的联络人或联络方式不对，不做尽职调查或调查不细致，交易结构未根据调查到的情况调整，做出错误判断等错误，旨在提醒读者，避免在实践中重蹈覆辙，为后来参与者指明了实践方向。其次，本书的最大亮点和价值是回避了对投资并购基本理论的罗列，而将重点放在律师和企业在操作并购业务时不可回避的具体工作细节上。从全书看来，第一，在项目投资中的多股东公司的章程方面，本书对20多个重点章程条款逐一进行了案例解说，并从大、小股东博弈的角度进行了分析；第二，对于并购中的交易结构，作者总结了8类21种基础交易结构，并以案例解说了多个复杂交易结构，逐一分析其优缺点和适用情形；第三，就并购中的尽职调查，本书设计了60多张尽职调查工作底稿表格，分别注明每一个调查项目的调查范围、调查方法、注意事项等；第四，简要地介绍了收购协议，对其18个核心条款逐条分别从买方和卖方的角度，进行起草和谈判要点分析。除此之外，本书的每个章节和知识点都附有资料链接，并且将相关资料的目录列明，方便读者可以及时对相应知识点进行查阅，将理论与实际案例相结合，极大地启发读者对于问题的思考和理解。最后，作者从同行和商业人士的需求出发，精心提炼实务要点，嵌入大量鲜活案例，以浅显易懂的讲义体形式给业务操作者最直接的技能引导。本书在阐述尽职调查问题等内容时，均一一列举了实际案例，辅助于理论讲解，使得所探讨的内容简明易懂。就正如张五常先生所说的“例子远胜于符号”。在当前经济与科技迅速发展的今天，尽职调查在并购中所扮演的角色也越来越重要。针对于此，作者从调查深度来论述，认为尽职调查是对目标公司完全、彻底的调查，鉴于收购交易的重要性，调查应尽可能深、尽可能广。并且作者从自身的律师身份出发，认为法律尽职调查是关键，是交易安全的保障。然而实践中客户往往更看重财务和业务的尽职调查。财务和业务尽职调查是让客户确定有利可图，是客户实施收购的动力，而接下来才是法律尽职调查。本书从多个角度深刻揭示了我们一般在类似的书籍上所无法接触到的实务操作，通过列举一些尽职调查案例的细节处理方法，例如尽职调查报告提出解决问题方案、蛛丝马迹关联交易、交割两月发现欠税案等，进一步加深读者对相关知识点的理解与运用。这本书的干货很多，是投资并购类中难得的好书，非常贴近实践，细节把握得很好。它既没有堆砌理论，也不是简单地罗列法条，并且对交易结构的把握和风险点的控制准确、到位，尤其后文附的表格最为突出，可以直接参考并运用，能够带给读者极大的启发。但是相较于其他并购类的书籍，本书还是简略了一些，对于并购的很多问题并没有详细论述，甚至没有涉及。在内容和章节方面可以增强其衔接性，并且对于案例的分析多为示范文本，相关的解析较少，对于初学者来说会比较晦涩。但即使是这样，也不能掩盖这是一本实操性极强的并购指南的事实。总的来说，本书融可读性、操作性、实践性于一体，着力解决当前投资并购实务操作中遇到的一系列现实和法律问题，可读性较强，对于那些想要在未来并购舞台上一展身手的职业人士来说，是一部难得的投资并购法律实务著作。
（二）了解厂家想卖什么
厂家到糖酒会上设展不仅仅是展示产品，对于合适的经销商厂家也希望拉拢过来。而厂家展台上眼花缭乱的产品并不都是厂家要主推的产品，这时候经销商就要跟厂家的代表好好沟通，了解清楚如下问题：一是厂家真正主推的产品是什么？二是厂家的重点市场在哪里？三是现在的样板市场有哪些？这些问题了解得越清楚，以后的合作就会越顺畅。你可能会问，厂家未必会这么详细地告诉我啊？没关系，现在的信息渠道非常丰富，晚上回到酒店你可以打开电脑，把自己有意向合作的厂家在互联网上搜索一下，你想了解的信息就八九不离十了。再拿起电话给厂家提供的样板市场所在地的经销商同行打电话咨询一下，还可以问问行业媒体的朋友。这样结合起来，这个厂家的情况基本上就清楚了。最忌讳的是在现场被厂家“忽悠”，事后又感到后悔。如果厂家业务人员对你说“现在不交定金经销权就变成别人的”之类的话，你千万不要相信。因为如果真有这样的好事，厂家早就留给自己的关系户了。
第五章 沟通，化壑为渠
人与人离不开沟通，成就任何事情都离不开沟通，处理投诉工作亦是如此。由于其工作的特殊性，决定了它对沟通的要求不同于其他工作。毫不夸张地说，沟通是处理投诉人员的第一基本功。精湛的沟通会拉近投诉处理人员与投诉者心理的距离，便于更精准地了解投诉者的真实需求，使投诉处理顺风顺水，取得事半功倍的效果。一个优秀的投诉处理人员一定是一个善于沟通的人。
一、营销队伍建设困境与挑战
在当下多变的市场环境中，企业营销队伍建设受到互联网思维、新生代员工、市场竞争与人才缺乏等三大因素的显著影响和冲击。互联网突破了产业和行业边界，带来了文化多元、思想多元和“互联网思维”，而互联网企业的组织形式与团队合作机制也在发生深刻的变化，如扁平化组织、小团队合作、自我管理与自我驱动的自组织形式，都给各行业营销队伍建设带来挑战。与此同时，“80后”“90后”被认为是“自我意识觉醒”、具备“新思维”的一代，与父辈比，他们更关注自己与所从事的职业、所供职的企业之间的精神契合，以及所在职位的成长路径、团队氛围。随着每个行业工作种类的细分，劳动力供应短缺，企业招聘合格的营销人员越来越难，员工也越来越难管，人员流动性大。图10-1营销队伍建设困境与挑战{“队伍老化、”改为“队伍老化，”；“责任性不强”改为“责任心不强”；“各自为战”改为“各自为政”；“管紧了没活力、怕流失，管松了全放羊、没绩效”改为“管紧了没活力，怕员工流失，管松了没绩效”}如图10-1所示，营销队伍建设困境与挑战主要包括以下几个方面：1.人员流动性大，优秀人才留不住很多企业面临着营销人员留不住、大面积流失的问题，我认为造成这种现象的原因很多，核心在于营销队伍普遍为有抱负、有想法、有个性的年轻人，当企业的业绩压力过大、考核过严，培养机制不健全、晋升通道不明确的时候，这些人往往会选择离职。2.队伍老化，人才断层，梯队建设跟不上企业经常面临营销队伍老化、梯队建设跟不上、人才断层的现象，根本原因在于营销团队人员同质化严重（都是老乡、同学），企业管理者没有考虑团队长远发展的问题，忽视了交流培训、后备人才培养，导致团队思维僵化。3.积极性不高，责任心不强，执行力差员工都很“聪明”“享受在前，吃苦在后！”遇到事情往后躲，遇到好处往前冲。员工工作积极性不高，责任心不强，推诿现象严重，更不用谈主动工作，主动承担责任。与此同时，营销团队执行力差，对组织决策总是持怀疑态度，借口决策不够完美，反复讨论，就是不做。即使是上级下达的明确的命令，员工也不执行，遇到困难就想找其他解决方案，不遵守纪律，更不懂得服从，团队像一盘散沙，没有战斗力。4.传统做营销的“三板斧”套路失效传统营销方式的“三板斧”效果越来越差，遇到新的客户、新的机会、新的业务、新的竞争，营销人员束手无策，固有的“吹牛、喝酒、压货、催款”等老套路失灵，业绩难以完成不说，还造成经销商强烈不满，指责营销人员只顾自己压货完成任务，不协助动销，没有支持服务，更谈不上进行指导。5.缺乏信任，合作沟通差，各自为政，难以协同员工与员工之间、部门与部门之间缺乏信任，合作意识淡薄，各自为政，只顾自己与本部门的利益，无法进行有效的沟通，相互抱怨、告状现象时有发生。缺乏团队合作精神，总是自说自做，不顾别人的情况，怀疑其他人的动机，甚至觉得别人都是错的，别人能力都不行，导致营销队伍像“个体户集中营”。6.管紧了没活力，怕员工流失，管松了没绩效团队管控方式不合理，容易走向两个极端：管紧了团队僵化，员工行为固化，团队丧失活力，员工没有主能性，甚至造成人员大量流失；管松了，产生不了绩效。7.一方面人力成本越来越高，一方面激励机制和手段失灵所有企业管理者都明显感觉到这几年的用工成本直线上升，尤其是优秀的营销员工成本更高（毕竟企业招聘营销人员要有薪酬、绩效、提成等）。同时，原有的传统激励机制和手段在互联网浪潮、新生代员工和市场竞争的三重因素影响下失灵。
10.酒水招商十二式
招商就是在特定区域找到经销特定产品的全过程。酒水招商一直是一个产品在一个特定区域是否可以长期发展的关键环节，选择一个优质的商家可以事半功倍。以下为我根据行业经验全面总结的十二种较为有效的招商方式。
二、能力导向
坚持人才能力与岗位要求相匹配，但又不能追求极致匹配。这不仅是因为所谓的完美匹配在现实中不会存在，假设一味追求则出现“人等岗”或者“岗等人”的情况，前者是对资源的浪费，后者则会错失发展机会。京东在内部人才任用上也有“七上八下”的理念，即能力准备度在70%的情况下，就可以大胆启用，在实践中锻炼提升。
（二）从SOA说起
API管理之前，我们得先来说说SOA(Service-orientedArchitecture，面向服务的架构)。简单地说，一个企业建设了许多业务系统，每个系统都拥有自己的数据，那么如何将这些分散各处的数据打通，从而可以进一步加以利用呢？这就涉及企业应用集成(EAI，EnterpriseApplicationIntegration)这个领域了。传统上，企业应用集成很多是利用ETL(Extract-Transform-Load，抽取转换加载)工具，把不同系统里的数据经过抽取、过滤、转换，最终导入到一个集中的数据仓库里，然后再做整合应用。但是这种做法也存在很多问题。一是只认数据，没有脑子。在数据汇集的过程中，只能针对数据格式本身进行一些处理，很难利用业务系统原有的业务逻辑。二是随着各个系统数据体量越来越大，把所有系统的数据都汇到一个数据仓库里就变得越来越困难。为了解决这样的问题，SOA架构应运而生，就是企业中每个系统都对外发布自己的服务，那么系统之间的集成就可以通过调用对应系统的服务来解决了。但是，随着企业拥有的系统越来越多，这种系统之间相互调用服务接口的集成方式又遇到了新麻烦。可能每两个系统之间都需要相互调用服务，最终就会演变成一个复杂的蜘蛛网结构，使得整个集成变得越来越脆弱，难以维护。为了解决这个新问题，ESB(EnterpriseServiceBus，企业服务总线)的概念又被提出来了，就是把每个系统的服务接口都对接到企业服务总线上，这样在系统集成的时候，只需要跟总线打交道，而不需要直接跟所有其他系统打交道了，从而大大简化了集成的复杂度。我们说回Mulesoft，在SOA领域里，你可以把Mulesoft当作企业服务总线来用，把所有业务系统的服务都注册到Mulesoft，在应用集成的时候只跟Mulesoft打交道就可以了。
4.公司荣誉墙
【作用】将公司历年发展获得的行业、社会等荣誉通过整理资料目视化张贴出来，让所有员工感受公司获得的荣誉。【范围】公司创业之初至今，期间获得的所有荣誉。【标准】位置：张贴在公司办公大楼进门处、主要车间入口、厂区宣传栏。材料：塑料、PVC材质、铝合金、亚克力等材质。尺寸：根据公司大楼墙面决定，建议大一些，宽1~2m，长5~10m。颜色：根据企业文化、厂内颜色或行业标准颜色自定义。【注意事项】①荣誉墙设计大方得体，可请专业人士设计。②荣誉墙可根据行业类别、社会贡献等排版。③预留部分位置更新未来1~5年的荣誉。【管理标准】①专人管理荣誉墙，根据公司发展及时更新内容，定期向员工宣传。②行政部门确定公司荣誉墙管理人，定期维护，清洁卫生。
第九章 工业品品牌
第三节社群群主魅力人设打造
在之前的章节中，我们说过社群人格化不是真的要把社群变成一个人，而是利用社群中的某个人，利用他的影响力和人格魅力，实现人格化社群的目的。具体如何包装、如何打造魅力群主的人设呢？
5、经销商关心哪些事
——做生意，最关心的是否赚钱，有没有保障，今后如何。知彼知己百战不殆，我们要了解经销商哪些需求没有满足，他们担心的是什么，竞争对手无法提供什么？经销商选择新品牌，就关心三件事：①、利润：经销商代理你的产品最关心的是利润，比如价格、折扣、账期支持。新品牌一般知名度低，销量小，但价格不透明，利润空间相对比较高，挣的是利润。老品牌知名度高，但销量大，虽然价格透明导致利润偏低，但可以为经销商带来客源、商机，挣的是人气。利润低，名气也小，但厂家给账期支持，比如两个月，经销商就可以利用回笼的资金做其它项目，挣的是现金流。你需要给经销商讲述一个和他相近的赚钱励志故事，这个故事要以你或你公司的实际案例来讲述，具体到地点、人物、时间、方法、策略、投入、营收，让经销商充分信任。最好，再准备一套图文并茂的运作总结，让经销商觉得“别人能，我也能”。②、安全：安全不仅仅是产品质量，还包括公司实力，是否让经销商放心。产品质量没问题，与竞争对手相比还有优势，卖点清晰犀利。经销商最怕的是还没有卖多少件呢，就有用户反馈投诉，坏了自己的口碑，如果车辆有损失，也会和厂家在赔偿上扯皮。厂家的规模实力，尤其是口碑，更是经销商关注的地方，他们最怕厂家没干几天就关门了，不仅经销商的资金会有风险，自己库房里的货卖的好，有人继续要却没有货源，卖的不好，也没有地方给处理。企业管理人员要稳定，尤其是销售总监，经常是一朝天子一朝臣，换个人，销售政策就可能调整，没有连续性，答应的支持无法兑现。厂家能提供什么服务和支持，质量问题如何处理，能有多少人配合经销商做市场，这些问题，企业都要说明白讲透彻，不打消经销商的这些疑虑，就很难合作。③、前景经销商做生意自然想赚钱，在赚钱的过程中，最好还有附加值。为什么做大品牌不赚钱，还有很多人抢着做呢？就是因为，通过大品牌的知名度，可以顺利的撬开终端的大门，构建自己的销售网络，还能学习大品牌的市场运作方法和管理经验，提升自己的素质。做大品牌还能给自己脸上贴金，提高自己的可信度，从而增加其它赚钱的机会。做有成长性的品牌，能和企业共同发展，在企业壮大的过程中，自己也实现原始积累。只要你能圆满的解决或答复这3个问题，经销商洽谈就不再是难事。
（二）小红书
小红书的营销属于UGC营销。小红书的种草，类似于在传统媒体上，写软文或者打广告，来引导消费者消费。小红书单位声量成本最低的达人投放模式是以初级达人为主，腰部达人为辅，而综合效果最好的达人投放模式，则是以腰部达人为主，头部达人和明星为导向。
  
    
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