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第3节 优秀招聘经理的修炼
在人力资源工作中，招聘经理承担的任务是指为了支撑组织发展的需要，根据人力资源规划，寻找并引进组织所需的人才，并把这些人放到合适的岗位上。在人才的“选、育、用、留”四个部分中，招聘就是在做“选”的工作。那么，优秀的招聘经理需要修炼哪些核心能力与素质呢？深刻的洞察能力了解行业发展趋势与业务规划：招聘经理要关注业务、留意行业发展趋势，通过对行业企业竞争格局的分析，制定适合企业的人才竞争策略。招聘经理要懂得业务语言，并与业务经理就行业发展趋势、业务发展规划进行沟通。把握人才市场的脉搏：招聘经理要知道哪些人才是本行业的核心人才，知道这些人才的分布状况、流动趋势、内在诉求。同时，要了解人才市场的动态，并提前做好准备工作。深刻理解招聘需求：招聘经理要把握业务部门的人才需求，包括短期需求与中长期需求，根据招聘职位面临的挑战，分析出岗位所需的核心胜任能力。同时，不仅要看到职位显性的招聘需求，还要基于企业文化和团队风格，洞悉隐性的招聘需求。洞悉员工动态：对入职的新员工，持续跟踪其适应与发展情况，并据此验证招聘工作的得失；对员工自动离职的现象，主动了解与分析员工流失的真正原因，为今后招聘工作提供借鉴；在日常工作中多与员工沟通，与员工形成良好的关系，了解员工的需求与心理。开拓创新与整合资源善于想象与创新：招聘工作是一项需要想象力的工作，招聘经理要善于发现人才存在的细微线索，然后通过丰富的想象力找到背后的人才招聘机会，并把这些机会进行验证与落实。这也是创新能力的表现。动员能力、推动能力：互联网时代的去中心化与网络化趋势，使招聘工作越来越需要整合与发动内外部资源，多渠道解决人才来源的问题。因此，对招聘经理的动员是一个巨大的挑战，如何发动更多的人参与招聘工作，并推动、管理这些资源帮助自己达成招聘目标，将是招聘经理的新型能力要求。开放、包容与接纳：能够与各色人等交往而让对方乐意与你分享、交流，这需要招聘经理有开放的内心，善于包容与接纳，有同理心。同时，招聘经理应该建立自己独特的、广泛的社交网络，包括招聘网站、猎头公司、高校、HR同行、行业人士等，经常互通有无，保持人才信息的畅通。识人的见微知著与预见性见微知著的识人能力：招聘经理要阅人无数，从成功与失败的案例中提炼出识人的经验、教训，并掌握专业化的招聘面试方法、技巧、心理学基础知识，能够系统性、结构化地剖析人才与职业机会的匹配性，善于通过表象分析根本原因、通过细节透析全貌，能够把握候选人深层次的动机与素质，做出恰当的招聘决策。穿越时空的预见能力：这种能力是最难培养的，就是对应聘者的过去与现在、未来建立联系的能力，能够从过去看出应聘者成功或失败的逻辑与规律，从而推导现在与未来（有充足的判断依据的推导），并有丰富的识人经验作为支撑，这种能力其实就是人才职业发展规划的能力。引人入胜的营销能力行销能力：招聘工作本质是一项行销工作，就是把企业、职位推销给候选人，并把候选人推销给企业、业务部门，所以，招聘经理要能够用自己独有的方式影响他人。这就需要招聘经理能够把握对方的核心需求，并从所提供的产品中提炼出价值亮点进行对接，从而达到双赢的结果。优秀的招聘经理能够使候选人被良好的面试体验打动，从而愿意加入企业，即使候选人不考虑，他们也愿意推荐给朋友。倾听能力：其实，倾听能力也是营销能力的一部分，你倾听了，对方的心离你更近了。倾听是一种了解别人的方式，更是一种与人交往的智慧，正是因为倾听，才能使候选人有一种被尊重的感觉。只有这样，他们才能更好地展现自己，也让你更好地了解对方，把握对方的内在需求，从而找到更好的营销切入点。系统思考与体系搭建能力系统性思维：招聘工作应该从整个人力资源体系、企业运营管理的角度考虑，进行系统思考，因为招聘不能解决所有的人才问题，应结合其他模块，取得相辅相成的效果。招聘工作者只有从企业战略和人力资源战略的角度定位招聘工作，才能找准方向与目标。搭建体系的能力：招聘经理应根据所在企业的特点，建立适合自己的招聘体系，体系建设是一项长期性、基础性的工作，影响深远。企业招聘体系一般包括招聘需求分析评估、招聘流程、招聘标准与素质模型、面试官培养、招聘渠道建设、人才库建设、心理测评等。在搭建招聘体系的过程中，招聘经理还要不断落实、抓好基础管理工作，把成熟的流程、方法固化下来，成为日常招聘运作的一部分。团队管理与项目管理能力团队管理能力：如何对招聘人员进行合理分工，做好绩效管理工作，同时提升团队的开拓性、凝聚力，不仅需要招聘经理有较强的专业能力，还要有广阔的心胸与激励他人的能力。项目管理能力：招聘工作其实是一个个项目的组合，特别需要有项目管理的经验进行规范化管理，以便按照预定目标达成招聘成果。招聘经理有必要学习项目管理的专业方法，并运用在招聘工作中。良好的职业化形象与心态代表企业面对不同的应聘者，招聘经理代表的是企业的形象，应不断提高自身的综合素质，并体现良好的职业化形象。不仅有外在的着装、行为、语言、礼仪等方面的职业形象，还有良好的职业心态。比如，冷静客观，不将个人情绪带到工作中，以积极主动、不卑不亢的态度面对工作中的人和事，专注于HR的价值体现，帮助企业和员工获得双赢、共同成长。
一、18场促销活动以后
1.故事：木地板的18场促销2014年冬，笔者在西部一个省会城市做行业调研，在某个国内知名、处于领导地位的木地板品牌店面遇到了一个以前培训过的学生。她见到笔者抱怨道：“现在都不知道该如何做销售了！”问起原因，她讲：“我们现在的工作就是做促销活动和准备促销活动，每个月基本没有别的事，你知道吗？我们今年已经做了18场促销活动！太累了！而且，客户已经习惯了我们的做法，日常很少有人下订单，反正他们知道几周内我们就会有促销活动……”作为业内人士，虽然对此状况有所了解，基于半信半疑的心态，笔者当晚还是向该品牌的省公司老总核实此情况，并得到了确认。他还补充道：“这18场促销不仅仅是省城，还是全省的统一行动，弄得营业员和经销商身心疲惫，士气低落。另外，孙老师你别不爱听，做活动的时候您以前培训给我们的销售技巧、产品卖点等基本没什么用。客户只是盯着价格，我们也没办法……”“既然这样，为什么不改变一下呢？”笔者说。“不行啊，孙老师！”作为一位从事建材行业营销工作十几年的资深人士的这位老总很有条理地陈述了他的理由：“第一，消费者已经被我们教会了，不做活动他们根本不订单。再说，你不做别人也会做。“第二，我们集团不仅有销量任务，而且促销活动也是统一规划的。销量和做活动都会被考核，我们也没办法。“第三，我们的员工和经销商很不错，每次做活动都能完成销量任务，最后销量和促销工作就会被层层加码。虽然我知道这样长不了，因为每次做活动的难度和成本越来越高。“第四，不做促销，我们还能做什么？我也不知道有什么好办法，只能跟着集团走了……”2.故事的启示如果您是营销人士，相信对前面的故事会有些共鸣。如果您恰巧也从事家居建材行业，可能也因为正在被同类问题困扰着而感同身受。除此以外，这个故事还为我们提出了几个非常有价值的问题，可以使我们能够深入探寻其中的启示：一年被迫的18场促销，是谁造成的这个怪圈？商家还是市场和消费者？在市场营销的博弈中，是消费者左右商家，还是商家左右消费者？除了销售量，促销活动还给商家带来了什么价值？要实现同等价值，是否还有其他的方法？这位老总的压力来自何方？是市场还是总部？他不想改变现状的深层原因是什么？除此之外，不知道您是否已经察觉，这个故事还隐含了一个情节：在我们的交流中，也许出于给笔者面子，这位老总没有征询笔者的建议。如果不是因为面子，他此刻在想什么？无论是那位老总还是笔者都没有提及如何改变这一现状，他没有问，笔者也没有答，这是为什么？留个悬念，这个疑惑我们会在下一个章节详细剖析。
营销是立体的
营销不仅是纵向的，也是横向的，更是立体的。立体化的营销既要做营销的深度，更要做营销的宽度，深度满足现在，宽度满足未来。立体化的营销，能够从不同角度建立企业的营销竞争优势，既然消费者的需求是立体的，而营销的主要目的就是满足消费者的需求，营销的主要价值就是实现产品的销售和销量。1​ 需求是立体的：多种消费需求存在；2​ 产品是立体的：细分与品类的创新；3​ 价格是立体的：多层次的价格体系；4​ 渠道是立体的：多元化的渠道模式；5​ 终端是立体的：多类型的终端形态；6​ 媒体是立体的：多方位的媒介载体；7​ 客户是立体的：多类型的客户圈子。
2.寻找失落的遗传密码
六祖慧能在《六祖坛经》里说“自性是佛”。自性是什么？自性就是解决一切事情的能力。自性从哪里来的？从自己来的。从什么时候来的？从若干万年前进化来的。所有人都是进化的产物，身上都有一个遗传密码。你的遗传密码从哪来的？是你的父亲给你的，你的父亲还有父亲……一直追溯下去，不知传承了多少代人，最后可以追溯到猿人那里。这中间是不可能断的，断了就没你了。在战国时代你的祖先可能是将军，若干年后也可能成为了奴隶，再过若干年又可能成了财主。这样一路延续下来，你什么样的祖先都可能有。你身上可能承载着将军的遗传密码，可能承载着奴隶、工匠、财主的遗传密码。因为他们的肉身虽然灭了，但信息都一直传了下来，累积到了今天。信息就是能量，所以你身上承载了无数代人的信息和能量。 遗传密码储存在哪里？储存在遗传基因里，一代代人的遗传基因储存在我们的身体里。我们的身体也经历了若干万年的进化。六祖慧能说：“何其自性能生万法。”自性，就是我们身上的DNA，就是我们的遗传密码。所以，以后遇到什么事情都不要怕，因为这经历了几万年进化的遗传基因，在过去的累生累世中都经历过类似的事情，都曾经应对过，都有应对的经验。遗传密码正是过去累生累世的经验的传承和载体。《心经》里有一句话叫：“依般若波罗蜜多故，心无挂碍，无挂碍故，无有恐怖，远离颠倒梦想，究竟涅槃。”你的身体承载了无数代祖先的信息，他们所有的应对事情的经验、能力都累积在你的身上，这就是你的般若波罗蜜，就是你的自性，就是你与生俱来的智慧。所以，不要有挂碍，不要有恐惧，勇敢地去做，做什么都能成，因为你的祖先的一切经验会帮助你。遗传基因就是我们平常说的DNA。DNA在人体的每一个细胞里面，在脱氧核糖核酸这个结构里。也就是说，过去累积的能力，不在我们的意识中，而在我们的身体里。所以，开发自性不是开发一个人想的能力、说的能力，而是做的能力。想和说只是人这一辈子的能力。而自性是累生累世累积起来的行为能力，这个能力才是无穷无尽的。想的能力非常有限，我们要开发我们身体的能力，因为我们的DNA储存在身体里，不在意识里，不在想里面。想里面没有DNA，想的里面只有今生的记忆。所以，我们一定要相信，身体的能力是巨大无比的，因为DNA储存在这里。怎样把身体的能力开发出来？少想多做。大脑本来只是身体的一部分，起的作用也只是一部分作用。有些人把大脑当成全部，靠想来解决问题。想完了就说，说给下面的人听，让下面的人去做，而下面的人不做他也不管。总之对他而言，要么是想，要么是说，但就不是做，结果一事无成。做是开发身体能力的唯一途径。而且，在做的过程中，我们一定要懂得跟“受”打交道，“受”就是难受、痛苦。我们的DNA除了具有累生累世的能力，还有业力。业力是佛教的说法。通俗地说，你上一辈子当了国王，但说不定上上一辈子（这个上一辈子、上上一辈子指若干代以前的祖先）还当过乞丐、奴隶或盗贼，可能还做过不好的事，这就是业力。所以，你身上有两种力量混合着，一种是无限的潜力、能力，另一种是巨大的业力。业力会让你顺着习性沉沦下去，要把潜力挖出来，你就要战胜业力。承受业力，必须吃苦。 
二、不同行业间企业的比较
房地产企业与互联网企业能互相比较吗？能比也不能比，看你用什么指标。如果你用毛利率、净利率、ROA、负债率，那是没法比较的。因为不同行业的业务特性不一样、费用结构不一样、盈利模式不一样，这些只能反映企业局部的指标，在不同的行业是不具有可比性的。如果你用9C系数就能比，因为它反映的是企业的全貌，不是局部。不管是房地产企业还是互联网企业，抑或其他行业的企业，用9C系数都是可以跨行业进行比较的。
4.5战略——以变应变
“5见”——战略思维方式中思维定势的“定理”和“公式”。前面说过，从认识论来说，所谓思维定势，就是在人们思维活动展开前先在的意识状态和准备状态.表明了思维活动展开前的心理活动趋势。离开了思维定势，人们的任何现实思维活动都是无法想象的。为了将“思维定式”与“战略思维”结合起来，下面在讨论每种思维定式时，都会通过举例的方式与战略思考融合，并由此呈现战略思维定式的魅力。《韩非子·孤愤》：智术之士，必远见而明察。下面，通过案例说明“远见”思维方式在战略思考中的体现。西门子公司使用“未来之窗”作为战略规划，利用“未来之窗”西门子公司系统分析预测未来十年社会在信息与通信、能源、自动化与控制、交通、医疗、服务六大行业的发展方向，通过“远景规划”展望“大趋势”的同时发现新的商业契机以便调整和改进当前的部署。西门子在制定战略时最重视的是“大趋势”，得出数字化、全球化、城市化、人口变化和气候变化的结论，并以这些大趋势为基础进行战略思考以及业务布局。基于这一远见卓识，西门子业务组合进行了不断更替，战略重点领域以外的业务逐渐被卖掉。到2010年，工业、能源以及健康以外的其他产业占比只有6%（部分出售业务，商标名称依然使用“西门子”）。值得一提的是，“未来之窗”也是优化西门子公司研发战略的有效工具之一。另一个案例是华为云业务的战略思考，这和西门子业务布局有异曲同工之妙。2017年，华为正式进军公有云市场，尽管比亚马逊、阿里等进入的时间晚，但是几年时间华为云就在国内市场上跻身前三（全球云计算前五大厂商分别是亚马逊、微软、阿里巴巴、谷歌和华为）。以通讯设备起家、进而进入企业、消费领域的华为，为什么要进入云计算领域？要知道在《华为基本法》中就有一条“我们将永不进入信息服务业”。在2.3.2节市场洞察中，我们强调了“价值转移”概念（读者不妨回顾2002年IBM出售PC事业部给联想集团，从中体会IT产业的价值转移方向）。云计算也是类似的产业演变规律，正如华为战略marketing总裁在接受《第一财经日报》独家专访时回答华为为何要进入公有云市场：云计算将会像过去十年IP技术改变电信网络一样来改变IT行业。此外，在本书2.3.2中曾经指出，愿景使命、发展预期与冒险倾向为战略机会识别提供“过滤器”，其中愿景、使命是主要的过滤器。进行“过滤”之后，最终形成战略机会图谱，为公司战略、业务战略、职能战略等提供重要输入。战略思维方式犹如一个“过滤器”，对外部的事物、信息进行筛选，将与认识目的相一致、主体的认知能力能够处理的信息保留下来：在市场洞察环节必然会识别出大量“机会”，而这些机会很多是以陷阱的面目出现的；特别是当机会与公司长远愿景无关，何必关注它们？这种无须任何模型、工具，仅仅是战略思维方式的应用罢了。
10.员工被拘留了一定能够辞退吗？
【案例】十天前，小李的公司有一名员工喝醉了酒，在大街上跟人发生了冲突大打出手，把人打成重伤。结果，这位员工被公安部门给拘留了，公司老板说要开除他，小李不太确定是不是可以开除，于是请他的律师朋友帮忙分析分析。律师说：“按照现行的法律规定，员工被追究刑事责任，公司可以直接解除员工的劳动合同。但你说的这个员工目前只是被拘留，还没有到被追究刑事责任的程度。他现在还是犯罪嫌疑人，是不是会被追究刑事责任，目前还不好说，要等法院最后的判决。换句话说，现在这个员工还不符合被依法追究刑事责任的解除条件，还得等等。”小李进一步问：“一定要等到法院判决他有罪吗？”律师回答道：“那要具体看情况，一般是要等到法院做出有罪的生效判决才行，而且还需要这个判决生效。所以，即使一审法院做出了有罪的判决，也不能够直接处理这个人，要等过了上诉期才可以。如果员工在上诉期之内上诉了，那就需要等待二审的结果。”小李接着问：“也就是说，从员工被拘留到判决生效这段时间，公司是不能解除跟他的劳动合同？”律师回答道：“是的，这不符合法律规定的解除情况，所以是不能够解雇的，不过根据原来劳动部有关的规定和一些地方的规定，在此期间，如果员工被依法羁押的，劳动合同可以中止，这个‘中’是中间的中，相当于劳动关系暂停，公司不再需要发工资，员工也不再需要上班。在不少地方，依法中止之后，还可以封存员工的社保和公积金。”小李问：“那这段时间公司跟员工之间就没有劳动关系了吗？”律师说：“是的，这段时间双方暂时不存在劳动关系，除非双方另外有约定。”小李想了想又接着问：“如果最后法院的判决是认定这个员工无罪呢？”律师说：“如果法院最终判决员工无罪，一般分两种情况：一种是直接认定无罪，并且没有其他的处罚，这样的判决一旦生效，就说明员工是没有问题的，公司是不能开除员工的；而另外一种情况，虽然法院判决认定他不构成犯罪，但却建议公安部门对他的行为进行治安处罚。那么在治安处罚的决定出来后，公司可以根据相关的规章制度来做出相应的处理。有些公司的制度规定，员工扰乱社会治安，被公安部门依法行政拘留的，视为严重违纪予以解除劳动合同。如果你们公司有这样的规定，到时候就可以根据规定来解除她的劳动合同了。”小李说：“好的，我明白了，非常感谢。”【怎么办】员工如果遭遇被拘留或类似情况，我们需要做好以下应对：第一，员工被国家有关机关处罚，用人单位必须搞清楚到底是不是属于刑事责任的范围，只有属于被追究刑事责任的范围，才能够直接解除其劳动合同。第二，建议用人单位把治安处罚写进相应的规章制度或者奖惩制度，将被公安机关治安处罚的行为，直接规定为一般的违纪行为或严重的违纪行为，并配合相应的纪律处分条款进行处理。【相关法规政策】《劳动合同法》第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；（二）严重违反用人单位的规章制度的；（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；（六）被依法追究刑事责任的。《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》28．劳动者涉嫌违法犯罪被有关机关收容审查、拘留或逮捕的，用人单位在劳动者被限制人身自由期间，可与其暂时停止劳动合同的履行。暂时停止履行劳动合同期间，用人单位不承担劳动合同规定的相应义务。劳动者经证明被错误限制人身自由的，暂时停止履行劳动合同期间劳动者的损失，可由其依据《国家赔偿法》要求有关部门赔偿。劳动部办公厅《对〈关于取保候审的原固定工不签订劳动合同的请示〉的复函》劳动者涉嫌违法犯罪被有关机关收容审查、拘留或逮捕的，用人单位在劳动者被限制人身自由期间，可与其暂时停止劳动合同的履行。对原固定工在取保候审期间，用人单位可以暂缓与其签订劳动合同，但不能以此为由予以辞退。在审理结束后，可视具体情况，依据有关法律法规进行处理。《上海市劳动合同条例》第二十六条劳动合同期限内，有下列情形之一的，劳动合同中止履行：（一）劳动者应征入伍或者履行国家规定的其他法定义务的；（二）劳动者暂时无法履行劳动合同的义务，但仍有继续履行条件和可能的；（三）法律、法规规定的或者劳动合同约定的其他情形。劳动合同中止情形消失的，劳动合同继续履行，但法律、法规另有规定的除外。
16.4.1充分尽调是并购前的必经程序
张敏【故事关键词】收购背景尽职调查先期侦察团队协同一次成功的并购，关乎于从根本上维护客户的利益。有时，看似并购的“不成功”，往往也会呈现出利益的最大化状态。一年前，TD公司根据其发展规划，拟在新三板挂牌前收购一家具有品牌影响力的同行业公司（以下简称“目标公司”）。湖北今天（宜昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受TD公司的委托，由我率团队并联合上海市中浩律师事务所，就TD公司拟收购目标公司提供专项法律服务。我们代表TD公司与目标公司签订并购意向协议后，迅速组建包括收购方代表、律师、会计师、评估师在内一行15人的收购团队，历时半月，对目标公司及其大小股东、目标公司高管、主要债权人及相关政府部门展开全面的尽职调查，并结合调查结果评估风险、设计方案。本所律师通过回顾本次收购项目的全过程，希望将经验分享给每一位读者。（1）收购背景。鉴于目标公司是一家已成立二十多年的专业调节阀生产型企业，在调节阀行业是民营企业领先品牌，收购方欲通过收购方式参与目标公司调节阀产品的生产经营，提升目标公司价值的同时拓展收购方在调节阀行业的地位。收购方作为即将在新三板挂牌企业，通过对目标公司的股权收购，扩大生产经营规模和市场占有力，实现业绩大幅增涨，获取溢价收益和提升收购方的盈利及盈利能力。（2）尽职调查。​ 先期侦察。收购团队出发前一周，先期派人到公司外围观察公司的生产经营、人员进出情况等。通过观察，公司生产经营量小，但无明显影响正常经营的情形。​ 团队协同。多机构合作：团队均由专业人士组成，包括收购方代表、律师、会计师、评估师等专业机构，此前专业机构多次合作，团队成员对彼此的工作特点和方式了解，配合默契高，为本次尽调项目的高效完成奠定了基础。多地联动：因目标公司对外投资多家公司且投资的公司分布于重庆、上海、四川等地，本次尽调有很大难度。为更彻底尽调，项目团队与上海市中浩律师事务所联动，对目标公司采取实地尽调办法，将项目团队划分为三个小组，就近进行调查。同步梳理：项目团队驻场后，每天早上8点开始进行半个小时的碰头会，就各方发现的问题商讨关键点和后续方案；遇重大问题时，由团队核心专业人员单独组建临时团队，重点解决。公司访谈：团队在根据自身专业尽调的同时，开启“案件审讯”模式，与目标公司的实际控制人、大股东、高管多角度多次数反复访谈，然后根据沟通情况外围同步进行补充尽调，对前后陈述不一、矛盾的地方重点排查。外围举措：与重要债权人当面沟通，寻求债务解决最佳方案。​ 重大问题发现。​ 出资及股权结构：目标公司经过历年的注册资本及股东变更，可以认定目标公司存在股东部分出资没有到位或者抽逃出资的风险；目标公司的股东中，其中两位是投资公司，合计持有25%的股份。公司实际控制人对此两位股东的持股有附条件的回购义务；股权出质约占25%；冻结约占30%。​ 关联公司：大股东、实际控制人从开始陈述对外投资3家公司，尽调半月后发现对外投资有18家公司，且其中一家子公司存在可能破产的风险；目标公司与部分关联公司存在人员管理、财务混同，存在同业竞争、利益冲突；若发生剥离关联公司的情况，债权人、目标公司其他股东可能会持有异议，引发法律纠纷。​ 组织结构：目标公司治理基本处于瘫痪状态，董事长大权独揽，很多重大事项都是越权行事，股东会、董事会、监事会已经形同虚设。​ 资产状况：目标公司资产均已被抵押、查封；在建工程存在欠款；债务问题严重，民间借贷情况复杂；存在给关联公司提供担保的情形。公司账目反应对外负债6000余万元，尽调结束后发现对外负债共计1.3亿元。​ 经营状况：大额合同不多，以现在的业务量维持公司的运营较为困难。（3）交易方案。剥离及债务重组后，收购方再接受股权，如图16-3所示。图16-3交易方案根据尽调情况，结合上述第三部分“重大问题发现”，本所律师出具专项法律意见书，收购方认为并购过程中风险较大且难度较大，尤其是对外担保情况不可控，最终决定放弃收购。【笔者点评】尽调律师及整个项目团队本着“零疑问、零隐患”的精神，对目标公司进行了详细的尽调，提出问题并评估风险。本次并购项目虽以放弃并购为结局，但从项目团队为收购方成功避免千万甚至上亿的损失，实为一次成功的并购专项法律服务。【作者小传】张敏律师，大学副教授、仲裁员，常年担任国有大型企业、挂牌公司及其他公司企业法律顾问，近几年主要操作公司重组并购、股份制改造、新三板挂牌、定向增发、股权设计等专项法律服务，以及典型商事案件诉讼。电话：18972026168。
第一节 经销商老板如何选人
很多经销商老板经常说人越来越难招了，但是南京有一位经销商老板却说自己从来没有为找人发愁，因为优秀的员工并不是通过招聘招来的，而是自己用心发现挖来的。很多经销商老板都是小店经营，门店也就五六个人，所以平时只要用心就能发现一些销售种子选手，找机会把这些人挖到自己的店里来，做生意自然就会轻松不少。案例分享：到饭店吃饭的时候，服务员端上来一盘炒土豆丝，经销商老板问服务员：“你们的土豆丝要22元，抢钱啊？”第一个服务员笑着说：“先生，这是老板定的价格，我也没办法，您就慢慢享用吧。”经销商老板摇摇头，心想：这个不行，真不是干销售的料，说话别人听着不舒服。第二个服务员笑着说：“先生，我也觉得挺贵的，这土豆丝一般人可真吃不起，也就是像您这样的大老板才有机会品尝。先生，土豆丝和土豆丝可不一样，您看我们家的土豆丝大小、粗细、长短的均匀程度，切菜师傅没个十年八年的刀工能切得这么完美吗？家常菜最考验大厨的手艺，看着是盘普通的土豆丝，想要炒成这样可不容易。如果火候不到就炒不熟，很容易坏肚子；要是炒过了，土豆丝就软了、口感不好。现在吃饭大家都讲究色香味俱全，您看这土豆丝黄灿灿的，上面有红彤彤的辣椒、绿莹莹的葱花，多赏心悦目啊！土豆好不好吃，除了要求厨师的手艺好，对于食材的要求也比较高，咱们家的土豆全都是从云南空运过来的，那边昼夜温差大、日照时间长，土豆特别好吃。先生，您说咱家这土豆丝还贵吗？”这老板一听当时就乐了，“不贵，不贵，小姑娘你在这里当服务员一个月拿多少钱，要不到我店里干销售吧？”说着他把自己的名片留给了服务员，后面的事不用说你也知道了，他的店里多了一位销售高手。顶尖的销售高手不是招聘招来的，而是经销商老板在生活中处处留心挖来的。经销商老板并非都是伯乐，即使千里马出现在面前可能都发现不了。
三、四维个人价值方法
一个人在合伙事业中股份占比多少，不只是取决于出钱多少，因为出力也是可以折算成股份的。一个人对公司是否有价值，放在什么地方才有价值，放错地方了就没有价值了。你的价值，你的钱，你的利益，你的社会关系到底要不要，要看你用在哪个地方。出钱、出力分别有多种形式，出钱多少一目了然，可是出力怎么折算成股份呢？到底是出钱重要还是出力重要？这不能简单回答，要看合伙事业的具体情况。我把合伙事业分为四种情况，如图4-3、表4-5所示。图4-3三种合伙时态表4-5合伙事业的四种情况出钱出力合伙企业对外投资情形一所有合伙人所有合伙人经营主体不是对外投资情形二所有合伙人部分合伙人经营主体不是对外投资情形三所有合伙人都不出力投资主体只对外投资但不参与经营情形四所有合伙人部分合伙人投资主体投资且参与但不主导经营合伙企业又可以根据经营范围分为轻资产企业、重资产企业。所谓轻资产企业，简单说来就是企业的经营与发展主要是依靠人的智力、社会关系等，不需要投资多少固定资产，扩大再生产也不取决于现金流与固定资产，当年的利润很大比例都可以用来分红，就是“钱没有那么重要，人才才是最重要的”。所谓重资产企业，特征与轻资产企业形成相对，恕不赘述。现在我们可以根据表4-6来尝试评估一下除现金出资外的价值如何折算成合伙企业的股份。仅举一个例子来说明如何操作，大家可以举一反三，否则篇幅太长。我们假设有张三、李四、王五、赵六四人合伙投资成立一家动漫设计公司，毫无疑问，这是一家轻资产公司（对照表中最左列）。第一步：给各个维度、子维度进行权重。要想认真做好这一步，其实也不简单，方法有很多，看你喜欢用哪一种。大致分为三类：主观权重法、客观权重法、组合集成权重法，每一类方法又有可以细分成很多种，我就不一一介绍了，反正在实际工作和生活中，中国企业还是喜欢用“主观权重法”的，其中德尔菲法比较出名。这种方法主要就是通过有经验的专家结合现状来加以权重，并不断在实践中得到修正。①先给“出钱”和“出力”这两个因素权重或配分吧。既然是轻资产企业，张三、李四、王五、赵六又能轻松拿出这点资金，那么“出钱”就占20%，“出力”占80%。②因为所有合伙人都是全职，而且以前都是做技术出身的，那么岗位价值就占90%、个人资历就占10%。岗位就采用国际通用的《岗位价值评估体系》来打分，个人资历主要看在本行业的经验、技术职称等。第二步：确定各人的股份占份。根据以上数据，可以折算出各人的股份占比。表4-6确定各人的股份占比姓名岗位出资折算股份20%出力折算股份80%合计个人股份岗位价值折算股份资历折算股份金额股份岗位价值90%股份资历10%股份张三总经理20万元4%100分25.71%80分1.88%31.59%李四营销副总30万元6%80分20.57%70分1.65%28.22%王五设计总监25万元5%60分15.43%100分2.35%22.78%赵六加工总监25万元5%40分10.29%90分2.12%17.41%合计100万元20%280分72%340分8%100%出资折算股份计算方法：个人出资金额÷总金额100万元×出资占总股份20%岗位价值折算股份计算方法：个人岗位价值分数÷岗位价值总分数280分×岗位价值占总股份90%×出力占总股份80%资历折算股份计算方法：个人资历分数÷资历总分数340分×资历占总股份10%×出力占总股份80%表4-7四维个人价值评估法合伙+全程经营合伙+投资+不经营合伙+投资+主导经营合伙+投资+参与经营轻资产企业重资产企业一次投融资多次投融资轻资产企业重资产企业轻资产企业重资产企业出力全职岗位价值个人资历兼职不可替代平时支持沿革指导间或顾问危机公关致命损失重大损失一般损失轻微损失可以替代内部人情外部人情出资现金物资现金出资物资当资股份换资技术专利成熟产品专利技术无形资产商标品牌社会关系商业关系政策关系
四、企业降本增效需要哪个部门推动？
本节降本增效切入点降本增效活动由哪个部门推动，与企业规模直接相关，与推动形式相关。降本增效活动推行的形式有两种，一种是自上而下，另一种是自下而上。由总经理室主导的降本增效形式适合规模不大的企业，考验的是总经理室对企业降本增效的整体规划，也考验企业的执行力。财务部主导的降本增效形式适合规模较大的企业，考验的是财务部的组织协调能力、权威性和影响力，也考验部门间联动能力，更考验降本增效方案的有效性和执行力，对企业管理人员综合能力有较高要求。由部门负责人主导推动降本增效，特别适合生产系统管理人员，能够培养管理人员的成本意识，提高管理人员的降本增效管理能力。无论哪种降本增效推动形式，只要企业人员能够接受，并能够产生降本增效成果，就是行之有效的。提问：我们最近推行全公司降本增效活动，大家对由哪个部门主导意见不一，有人认为应由财务部主导推动，有人认为应由生产部主导推动，还有人认为单独一个部门未必推得动，高层领导推动会更合适。那么，哪一个部门主导降本增效工作更好呢？答：这个问题在一些企业里曾经有过多次讨论，它既与企业规模直接相关，又取决于降本增效活动的推动形式。在咨询实践中，降本增效活动推行的形式有两种，一种是自上而下，另一种是自下而上。案例13是两家企业自上而下推行降本增效活动。【案例13】总经理室主导降本增效部门执行降本增效方案J企业是一家产值近2亿元的公司，员工200多人，企业有相对完整的组织架构，有完整的研发、生产、供应、营销部门。在推动该企业降本增效活动前，笔者与企业董事长、总经理、财务部经理、生产副总等管理人员，对由哪个部门主导降本增效活动进行了正式讨论。财务部经理认为，财务部可以提供与成本相关的各种详细数据，但财务部成员不懂生产，只有成本会计对生产过程中的少部分工作内容有浅显的了解，而成本主要出现在生产部门，由生产部主导更合适。生产副总认为，生产部虽然人数众多，且涉及的成本环节较多，但生产部门的管理人员文化程度较低，有的人对电脑操作不熟悉，缺乏财务知识和成本知识，并且生产部门的主要任务是生产出货。涉及降本增效的重点部门不是只有生产部，研发部、采购部都占有一定的比例，而且生产部对效果评价没有财务依据，主导降本增效的操作难度较大。总经理认为，公司规模不大，各部门职能明确，降本增效与每个部门都有关系，如果不能确定主导部门，那么接下来将直接由总经理室下达降本增效目标。在讨论会结束后，企业方董事长、总经理、笔者3人对这个问题达成了一致意见。考虑到企业规模和现状，决定由总经理室主导推动降本增效活动。具体做法为：由财务部提供营收和成本数据，由总经理室确定降本增效目标，形成各部门降本增效的主要思路、主要方案和动作，以及每个降本增效项目的阶段性奖励设置，由各部门按照方案执行动作，由总经理室稽核人员定期检查执行情况并报告总经理。各部门在落实总经理室的降本增效方案过程中，根据降本增效项目情况，可以先行申请一定的奖励金额；在方案完全落实达到降本增效效果后，可以申请剩余部分的奖励金额。在此基础上，如果各部门接收了公司级必选项目的降本增效方案，还可以根据部门实际情况，申请提出可选项目的降本增效方案，提出降本增效动作、降本增效项目奖励金额及完成时间，由总经理室批准生效后执行。J企业以这种形式，完成了企业主要的降本增效活动，达到并部分超出了预期降本增效目标。这种由总经理室主导的降本增效形式适合规模不大的企业，考验的是总经理室对企业降本增效的整体规划，以及对降本增效思路、方案、动作的准确把握，这些对企业高层决策者有较高的个人要求，对企业的创新能力也是一种考验。需注意的是，各部门的执行力与降本增效效果息息相关，不能只重视降本增效方案，而忽视了降本增效动作的执行。在激励机制上，企业可以充分发挥“船小好调头”的优势，除了鼓励内部增加可选项目降本增效方案外，还可以根据实际设定出更多的快速降本增效机制，最大限度地使用好内外部一切可以利用的资源，从而使降本增效的效益最大化。案例14中这家企业推动的降本增效活动，与J企业的推行方式有所不同。【案例14】财务部主导降本增效各部门联动提交方案K企业是一家年产值超10亿元的企业，全国有多个生产基地，企业有健全的集团公司组织架构。K企业在推动降本增效活动时，企业董事长明确表示由总部财务部主导推动。该公司总部财务部有各部门、各生产基地（下文与部门合并，统一称部门）、各产品、各工序详细的成本和费用数据，财务部也有充足的人力跟踪降本增效活动。由企业董事长、财务总监、咨询项目组设定各部门降本增效目标，由财务部形成书面文件下达到各部门，同时明确各种资源归口，明确具体降本增效项目负责部门。由责任部门限期提出具体降本增效方案，由财务部组织相关总部职能部门、总工程师、副总经理、总经理、企业董事长、咨询老师组成评审小组，对各部门提交的降本增效方案进行评审，对降本增效方案的合理性、准确性、可执行性提出质询，提出相关修改意见，提供资源支持。在降本增效方案评审通过后，责任部门负责执行，总部稽核部门在降本增效方案完成过程中，对各项工作执行情况进行检查，并将结果通报全公司。降本增效方案需要延期的项目，由责任部门提出申请，总经理批准后交财务部备案。降本增效方案完成后，由财务部用数据验证降本增效成果的有效性，稽核部门验证降本增效动作的持续性。到期没有完成降本增效方案的责任部门，以及未达成降本增效目标的责任部门，由总部领导视情况对部门负责人做出相关处理，如承担经济责任、调整工作岗位等。K企业以这种形式进行了多轮降本增效活动，通过财务部主导、各部门联动的具体方式，在各方的持续努力和调整下，基本完成了预期的主要增效目标。这种由财务部主导的降本增效形式适合规模较大的企业，除了对财务部的成本和费用数据有详细的要求外，考验的是财务部的组织协调能力、权威性和影响力；也考验着企业的部门联动能力，以及各部门降本增效方案的有效性和执行力，对企业管理人员综合能力有较高要求。除了上述两种自上而下的降本增效推动形式，近年来，笔者在一些企业辅导其他模块的咨询项目时，实践了自下而上的降本增效形式，也产生了一定的效果。具体做法是由部门负责人主导推动降本增效，每周进行总结（见表2）并制定下周降本增效计划（见表3），在公司周例会上以PPT形成公布。这种做法对企业规模没有要求，特别适合生产系统管理人员，以及对降本增效需求不急迫、有充裕时间和耐心的企业，此活动可以培养管理人员的成本意识，并不断提高管理人员的降本增效管理能力。在这种做法的过程中，企业需正确引导降本增效负责人，准确评价降本增效动作，及时宣传和推广一些有效的做法，并每月根据降本增效效果进行奖励。以上三种做法，在降本增效实践中都有一定效果，读者可以根据企业实际，选择一种最适合的形式，或者创造一种新的形式，让企业人员能够接受，并产生降本增效效果。
第一节 案例分析：研发模块常见问题
不同公司的发展阶段不一样，对研发的重视程度也不一样，研发模块随着公司的发展不断变化，这里我们总结了一些共通性的问题案例。1.研发项目管理问题小李是某集团研发单位的技术负责人，下班前接到销售部王经理的电话，告知其明天带上A客户的样品和他一起去上海拜访客户，小李当时就懵了，什么样品？内部问了一圈才知道，半个月前王经理确实提出了A客户样品的制作需求，但是样品资料没有提供齐全，也没有说什么时候需要，研发人员就一直没有处理。小李告知王经理样品还没制作，能否下次再带样品？王经理很生气，表示都过去很长时间了，样品还没制作，这个理由显然无法接受，便直接投诉到了老板那里。于是，小李连夜组织团队通宵加班赶样品，样品赶出来了，但客户不满意，订单没有谈成，最后小李又被销售人员投诉了一次。案例中小李的委屈相信每一位研发人员或多或少都经历过，这暴露的不仅仅是信息传递问题，更多的是研发项目管理上的问题，考核规则不明确，内部管理人员职责不清晰……一系列问题的连环效应造成订单丢失，最后导致局面无法挽回。案例主要存在以下几个问题：（1）销售同研发的需求对接窗口不明确。如果研发有固定的岗位作为需求管理窗口，对销售的开发需求统一管理，销售人员提供齐全的样品资料，明确需求时间，像案例中这样的乌龙就不会发生了。（2）研发内部的组织架构不清晰。没有岗位或部门来统一管理所有的项目并跟踪开发过程，人都是有惰性的，我们不能一味地依赖人的自觉性来完成工作。如果过程没有监控，那么结果又如何控制呢？另外，研发内部岗位设置得是否清晰也会影响产品开发效果，岗位设置是否符合开发流程要求？是否有方案设计、评审、决策的流程角色来匹配？
  
    
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